ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-5019/2023

17.10.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Егураевой Е.В. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от закрытого акционерного общества "Кремлевский Вал" – ФИО1, представитель (доверенность № 1 от 07.08.2023, удостоверение адвоката), от акционерного общества "ПСЙ" (Республика Чехия) – ФИО2, представитель (доверенность № 2 от 08.11.2023, диплом, паспорт), в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Кремлевский Вал» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2024 по делу № А54-5019/2023 (судья Колбасова Е.В.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «ПСЙ» (Республика Чехия) к закрытому акционерному обществу «Кремлевский Вал» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества ВТБ РЕГИСТРАТОР (г. Москва), Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью «Ингостэрра» (г. Рязань), отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (г. Орел), о понуждении провести внеочередное собрание акционеров,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ПСЙ" (Республика Чехия) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Кремлевский Вал" о понуждении провести внеочередное собрание акционеров. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2024 (резолютивная часть решения объявлена 18.04.2024), закрытое акционерное общество «Кремлевский вал» (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) обязано провести внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» в срок, не позднее 40 дней с момента вступления настоящего решения суда в законную силу со следующей повесткой дня: 

1) Избрание членов Совета директоров закрытого акционерного общества «Кремлевский вал»; 

2) Избрание членов Ревизионной комиссии закрытого акционерного общества «Кремлевский вал». 

Полномочия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» возложены на акционерное общество «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика). 

В остальной части исковых требований отказано, с закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе                                 в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик указал, что от имени акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) на территории Российской Федерации действуют представители, в соответствии с доверенностью № 2 от 08.11.2023, выданной акционерным обществом «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) в лице конкурсного управляющего Давида Яношика. В свою очередь, конкурсный управляющий акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) Давид Яношик действует на основании постановления областного суда в Брно № KSBR 40 (26) INS 17963|2018-A-35 от 06.12.2018. Однако, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2019 по делу № А40-101054/19-141-932, отказано в удовлетворении заявления АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.) о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации постановления Краевого суда г. Брно KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35. В соответствии с выпиской из торгового реестра истца, Давид Яношик является администратором по вопросам неплатёжеспособности, полномочий на предъявление требований от имени акционеров не имеет. Считает, что полномочия лица, выступающего на территории Российской Федерации от имени акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская Республика), не подтверждены, в связи с чем исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения. Суд первой инстанции не исследовал вопрос установления пределов полномочий и правового статуса лица, выдавшего доверенность на представление интересов акционерного общества «ПСЙ» на территории Российской Федерации. Кроме того указывает, что истец не является акционером общества, отсутствует в списке акционеров общества; истец препятствовал деятельности ответчика; уклонился от соблюдения предусмотренного ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров общества. Отмечает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора администраторов по вопросам неплатёжеспособности Давида Яношика и Ленку ФИО3. 

02.08.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», акционерным обществом «ПСЙ» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указал, что акционерное общество «ПСЙ» является юридическим лицом, зарегистрированным на территории Чешской Республики, юридический статус иностранного лица подтверждается выпиской из официального торгового реестра от 22.12.2022 (т. 2 л.д.123). исполнительным органом юридического лица является Давид Яношик, который утверждён на должность администратора по вопросам неплатёжеспособности постановлением областного суда в Брно № KSBR 40 (26) INS 17963|2018-A-35 от 06.12.2018. Считает, что в материалы дела представлены соответствующие доказательства полномочий Давида Яношика, как уполномоченного лица, имеющего право выдачи доверенности от имени истца. Считает определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2019 по делу № А40-101054/19-141-932 не имеющим правового значения, поскольку предметом заявления выступало приведение в исполнение постановления областного суда в Брно № KSBR 40 (26) INS 17963|2018-A-35 от 06.12.2018 в части вопросов процедуры банкротства, а не подтверждения полномочий Давида Яношика. Дополнительно указал, что истцом надлежащим образом соблюдён претензионный порядок и направлено требование о проведении собрания акционеров закрытого акционерного общества «Кремлевский вал»

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2024 прокурору Рязанской области предложено рассмотреть, в соответствии с частью 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о вступлении в дело на стадии рассмотрения апелляционной жалобы и, в положительном случае, в срок не позднее 16.09.2024 представить в апелляционный суд соответствующее процессуальное заявление и отзыв с изложением своей правовой позиции относительно предмета спора с доказательствами его направления другим участвующим в деле лицам. 

В соответствии с поступившим информационным сообщением прокуратуры Рязанской области от 27.09.2024, оснований к вступлению прокурора в дело не имеется. 

Поскольку в соответствии с ФЗ «О прокуратуре Российской Федерации», прокуратура является системой органов, осуществляющих функции обеспечения верховенства закона, единства и укрепления законности, защиты прав и свобод человека и гражданина, а также охраняемых законом интересов общества и государства, при этом, прокуратурой субъекта выражена правовая позиция об отсутствии оснований вступления прокурора в дело, судебная коллегия полагает возможным рассмотрение апелляционной жалобы без участия прокурора. 

Представитель закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объёме. 

Представитель акционерного общества «ПСЙ» в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно доводов апелляционной жалобы, поддержал представленный в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу. 

Представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора акционерного общества ВТБ РЕГИСТРАТОР, Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области, общества с ограниченной ответственностью «Ингостэрра», отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, в судебное заседание не явились по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы заявителя апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области в качестве юридического лица 09.09.2008. 

Учредителями общества являлись АО "ПСЙ" и ООО "ИНГОСТЭРРА". 

Право на предъявление требования АО "ПСЙ" обосновало наличием у него статуса акционера общества, владеющего 600 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 60% от общего числа голосующих акций ЗАО "Кремлевский вал", сославшись на вступившие в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 по делу №А40-43412/14 и от 10.02.2015 по делу №А40-148493/14. 

По делу № А40-148493/2014 общество с ограниченной ответственностью «ИНГОСТЭРРА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «ПСЙ» о признании перехода прав собственности на неоплаченные ответчиком 600 штук обыкновенных именных акций к ЗАО «Кремлевский вал». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В рамках дела №А40-43412/14 Арбитражным судом города Москвы рассматривалось исковое заявление АО «ПСЙ» к ЗАО «Кремлевский вал», ООО «Санрайз», ООО «МеталлИнвест», ЗАО «Лакс», МИФНС №12 по 

<

...> лица - МИФНС №2 по Рязанской области, ООО «Ингостэрра» о признании недействительными решений. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 по делу №А40- 43412/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, удовлетворены требования в части признания недействительным решения о реорганизации ЗАО «Кремлевский вал» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), оформленного протоколом №2 от 15.03.2013 общего собрания акционеров ЗАО «Кремлевский вал», договора о присоединении ЗАО «Пищевой комбинат «Лакомка», ЗАО «Кремлевский вал» и ЗАО «Лакс» в части присоединения ЗАО «Кремлевский вал» к ЗАО «Лакс». В остальной части иска отказано. 

Арбитражный суд города Москвы исходил из наличия у АО «ПСЙ» статуса акционера ЗАО «Кремлевский вал», дающего право на оспаривание решений органов управления юридического лица. 

В решении суд пришёл к выводу о том, что АО «ПСЙ» является акционером ЗАО «Кремлевский вал», владеющим 600 обыкновенных именных акций общества, что составляет 60% от общего числа голосующих акций ЗАО «Кремлевский вал». 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2017, по делу №А32-19105/17, признана недействительной запись № 12 от 12.11.2008 о переходе прав собственности на ценные бумаги в регистрационном журнале эмитента АО «Кремлевский Вал» на основании требования о внесении изменений в систему ведения реестра, признано за АО "ПСЙ" право собственности на акции АО «Кремлевский Вал» в количестве 600 штук, признана недействительной запись о погашении акций в регистрационном журнале эмитента АО «Кремлевский Вал». 

Решением налогового органа от 07.08.2019 №2.9-14/1632@ внесены сведения об исключении ЗАО "Кремлевский Вал". 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 15.11.2019 решением вышестоящего налогового органа запись об исключении ЗАО "Кремлевский Вал" признана недействительной. 

В результате восстановления сведений об участниках, ЗАО "Кремлевский Вал" не восстановлены сведения относительно участника общества - АО "ПСЙ". 

АО "ПСЙ", на основании статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", направило в адрес ответчика требование от 18.07.2022 о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кремлевский вал",с повесткой дня: 

1. Утверждение годового отчета общества за 2021 год; 

2. Утверждение годовых бухгалтерских отчетов за 2021 год; 

3. Утверждения распределения прибыли и убытков по результатам 2021 года; 

4. Выплата дивидендов по итогам работы за 2021 года; 

5. Избрание членов совета директоров; 

6. Избрание членов ревизионной комиссии; 

7. Утверждение аудитора общества. 

Требование истца, как акционера общества, оставлено органами управления и самим обществом без ответа и фактического исполнения, в связи с чем истец, руководствуясь пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 44, 46, 47, 48, 55 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 14.2, 14.27, 15.4 Устава общества, пришёл к выводу о наличии права истца требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров. 

При этом, судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о наличии оснований оставления искового заявления без рассмотрения в связи с отсутствием у Давида Яношика прав по наделению представителей, участвующих в настоящем деле, полномочиями на подписание искового заявления. 

В указанной части суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии надлежащим образом оформленных документов, подтверждающих статус представителей истца, указал, что в материалы дела представлена выписка из торгового реестра в отношении акционерного общества "ПСЙ" от 22.12.2022, нотариальная доверенность от 25.10.2021 №1, выданная от имени акционерного общества "ПСЙ", которая подписана Давидом Яношиком, полномочия которого подтверждаются выпиской из торгового реестра, 28.12.2023 в материалы дела истцом представлено постановление суда г. Брно, в соответствии с п. II, конкурсным управляющим назначается Инж. Давид Яношик. В части указанного пункта решение вступило в силу 07.12.2018 (л.2 постановления). Копия заверена надлежащим образом нотариусом. 

Суд первой инстанции указал, что в рамках дела № А40-101054/2019 с заявлением в суд обратилось АО "ПСЙ" о признании решения иностранного арбитражного Краевого суда г. Брно (Чешская республика) от 06.12.2018 о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "ПСЙ", а также о приостановлении исполнения исполнительных документов по имущественным взысканиям, в т.ч. снять аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства за исключением исполнения исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждений по авторским договорам, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, и о возмещении морального вреда. 

Оценив судебный акт по делу № А40-101054/2019, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в рамках дела № А40-101054/2019 заявителем не представлено надлежащих доказательств вступления постановления краевого суда г. Брно в законную силу, соответствия заявителя смыслу статьи 5 Конвенции Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (заключена в НьюЙорке в 1958 г.), что послужило основанием к отказу в удовлетворении заявления; определение затрагивает процедуру банкротства, но не полномочия лица, являющегося конкурсным управляющим в этой процедуре, не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. 

Также судом отмечено, что статус ФИО4 подтвержден выпиской из Торгового реестра, представленной в материалы дела. 

Оценивая доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает необходимым до разрешения вопросов обоснованности применения судом области норм материального права и оценки фактических обстоятельств спорных правоотношений, рассмотреть вопрос применения норм процессуального права, в части заявления апеллянта о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения. 

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами усматривается, что Краевым судом г. Брно вынесено постановление по делу KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35, согласно которому установлено банкротство АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.), конкурсным управляющим назначен Давид Яношик. 

Согласно п. 1 ст. 241 АПК РФ решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), решения третейских судов и международных коммерческих арбитражей, принятые ими на территориях иностранных государств по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные арбитражные решения), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом. 

Признание и приведение в исполнение на территории Российской Федерации иностранных арбитражных решений (решений иностранных третейских судов) регулируется положениями Конвенции Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (статья 1; заключена в г. Нью-Йорке в 1958 году; ратифицирована 24.08.1960, вступила в силу 22.11.1960; далее – Нью-Йоркская конвенция), отдельных двусторонних международных договоров и российского законодательства (глава 31 Кодекса). 

В соответствии со статьей 3 Конвенции Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (заключена в Нью-Йорке в 1958 г.) каждое договаривающееся государство признает арбитражные решения как обязательные и приводит их в исполнение в соответствии с процессуальными нормами той территории, где испрашивается признание и приведение в исполнение этих решений, на условиях, изложенных в нижеследующих статьях. 

К признанию и приведению в исполнение арбитражных решений, к которым применяется настоящая Конвенция, не должны применяться существенно более обременительные условия или более высокие пошлины или сборы, чем те, которые существуют для признания и приведения в исполнение внутренних решений. 

В силу ст. 5 Конвенции в признании и приведении в исполнение арбитражного решения может быть отказано по просьбе той стороны, против которой оно направлено, только если эта сторона представит компетентной власти по месту, где испрашивается признание и приведение в исполнение, доказательства того, что: a) стороны в соглашении, указанном в статье II, были по применимому к ним закону в какой-либо мере недееспособны или это соглашение недействительно по закону, которому стороны это соглашение подчинили, а при отсутствии такого указания - по закону страны, где решение было вынесено, или b) сторона, против которой вынесено решение, не была должным образом уведомлена о назначении арбитра или об арбитражном разбирательстве или по другим причинам не могла представить свои объяснения, или c) указанное решение вынесено по спору, не предусмотренному или не подпадающему под условия арбитражного соглашения или арбитражной оговорки в договоре, или содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы арбитражного соглашения или арбитражной оговорки в договоре, с тем, однако, что если постановления по вопросам, охватываемым арбитражным соглашением или оговоркой, могут быть отделены от тех, которые не охватываются таким соглашением или оговоркой, то та часть арбитражного решения, которая содержит постановления по вопросам, охватываемым арбитражным соглашением или арбитражной оговоркой в договоре, может быть признана и приведена в исполнение, или d) состав арбитражного органа или арбитражный процесс не соответствовали соглашению сторон или, при отсутствии такового, не соответствовали закону той страны, где имел место арбитраж, или e) решение еще не стало окончательным для сторон или было отменено или приостановлено исполнением компетентной властью страны, где оно было вынесено, или страны, закон которой применяется.

В признании и приведении в исполнение арбитражного решения может быть также отказано, если компетентная власть страны, в которой испрашивается признание и приведение в исполнение, найдет, что: a) объект спора не может быть предметом арбитражного разбирательства по законам этой страны, или b) признание и приведение в исполнение этого решения противоречат публичному порядку этой страны. 

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013г. № 156 под публичным порядком в целях применения названных норм понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства. К таким началам, в частности, относится запрет на совершение действий, прямо запрещенных сверхимперативными нормами законодательства Российской Федерации (ст. 1192 ГК РФ), если этими действиями наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц. 

Пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.02.2013г. года №156 обращается внимание на то, что арбитражный суд отказывает в признании и приведении в исполнение иностранных судебных или арбитражных решений по собственной инициативе, если установит, что такое признание и приведение в исполнение противоречит публичному порядку Российской Федерации. 

В соответствии с ч. 1 ст. 244 АПК РФ, ч. 2 ст. 5 Конвенции Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года, п. 2 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судебных и арбитражных решений №156, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 26.02.2013г., суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного арбитража полностью или в части в случае, если исполнение решения иностранного арбитража противоречило бы публичному порядку Российской Федерации. 

Защита охраняемых законом интересов третьих лиц, в том числе в отношениях с неплатежеспособным должником, важная функция правосудия, являющаяся элементом публичного порядка государства (п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2016). 

Так, вопрос о признании постановления иностранного суда непосредственно связан с соблюдением суверенитета государства, на территории которого соответствующее решение подлежит признанию и приведению в исполнение. 

В силу государственного суверенитета для признания и принудительного исполнения такого решения необходимо согласие государства в лице уполномоченного органа - суда. 

Признание взаимности, как условия признания решений на территории другого государства означает, что решение иностранного суда может быть признано и приведено в исполнение на территории, в том числе РФ, если решения российских судов признаются в таком иностранном государстве. При этом, как правило, для подтверждения взаимности требуется именно доказательство признания решений российских судов в виде судебной практики иностранного суда; бремя доказывания наличия взаимности возложено на сторону, заинтересованную в признании; применительно к судебным актам, принятым в рамках банкротной процедуры, взаимность рассматривается в специальном узком смысле данного термина. 

АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации постановления Краевого суда г. Брно KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35. 

Арбитражным судом г. Москвы 24.06.2019 по делу №А40-101054/19-141-932 в удовлетворении заявления АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.) о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации постановления Краевого суда г.Брно KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35, отказано. 

Судом отмечено, что доказательств признания в Чешской Республике судебных актов российского суда по делу о банкротстве не представлено. 

Согласно абзацам первому и второму пункта 6 статьи 1 Закона о банкротстве решения судов иностранных государств по делам о несостоятельности (банкротстве) признаются на территории Российской Федерации в соответствии с международными договорами Российской Федерации. 

При отсутствии международных договоров Российской Федерации, решения судов иностранных государств по делам о несостоятельности (банкротстве) признаются на территории Российской Федерации на началах взаимности, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

Вместе с тем, Российская Федерация не является стороной международных договоров по делам о несостоятельности (банкротстве), которые обязывали бы ее признать и привести в исполнение на территории Российской Федерации постановления Краевого суда г. Брно. Наличие оснований для признания постановления на началах взаимности не установлено. Положения Закона о банкротстве и АПК РФ не допускает возможности признания решений иностранных судов, если это не предусмотрено международным договором. Соответствующий международный договор или закон отсутствуют. 

Дополнительно Арбитражным судом г. Москвы указано, что признание российским судом постановления Краевого суда г. Брно в качестве решения иностранного суда, в отсутствие соответствующих международного договора, закона или начал взаимности повлекло бы неправомерное ограничение прав кредиторов должника на судебную защиту (ст.ст. 46 и 35 Конституции Российской Федерации и соответствующие положения ст. 6 Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод и ст. 1 Протокола 1 к названной Конвенции). 

Учитывая, что между Россией и Чехией отсутствует международный договор по вопросам взаимного признания и приведения в исполнение судебных решений, суд пришёл к выводу о том, что заявление АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.) не подлежит удовлетворению.

В качестве отдельного основания к отказу в удовлетворении заявления АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.) указано на отсутствие надлежащих доказательств вступления постановления Краевого суда г. Брно в законную силу. 

Таким образом, вопреки доводам истца, основанием к отказу в удовлетворении заявления АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.) о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации постановления Краевого суда г. Брно KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35, послужило как отсутствие надлежащих доказательств вступления постановления Краевого суда г. Брно в законную силу, так и отсутствие международного договора по вопросам взаимного признания и приведения в исполнение судебных решений, а также оснований для признания постановления на началах взаимности. 

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2019 по делу № А40-101054/19-141-932 оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2019. 

Таким образом, постановление Краевого суда г. Брно KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35 не признано, не приведено в исполнение на территории Российской Федерации. 

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Соответственно, полномочия конкурсного управляющего АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.), основывающиеся на постановлении Краевого суда г. Брно KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35, не признанном и не приведённом в исполнение, также не подлежат признанию на территории Российской Федерации. 

Представленная в материалы дела выписка из Торгового реестра Областного суда в г. Брно, в соответствии с которой Давид Яношик является администратором по вопросам неплатёжеспособности, не наделяет указанное лицо статусом правомочного представителя на территории Российской Федерации, поскольку из выписки усматривается, что полномочия администратора по вопросам неплатёжеспособности обусловлены постановлением Краевого суда г. Брно KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35. 

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции о подтверждении статуса ФИО4 выпиской из Торгового реестра, постановлением суда г. Брно. 

Как усматривается из материалов дела, исковое заявление от имени АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.) подписано представителем, действующим на основании доверенности, выданной АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.), в лице конкурсного управляющего Давида Яношика. 

Участие при рассмотрении дела суде первой инстанции, совершение процессуально-распорядительных действий, осуществляли представители АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.), также выступающие на основании доверенностей, выданных АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.), в лице конкурсного управляющего Давида Яношика. 

Часть 1 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

В соответствии с частью 5 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право представителя на подписание искового заявления должно быть специально оговорено в доверенности, выданной представляемым лицом, или в ином документе.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано. 

Дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными главой 33 Кодекса, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное (часть 1 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 3 статьи 254 указанного Кодекса предусмотрено, что иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности. В случае непредставления таких доказательств арбитражный суд вправе истребовать их по своей инициативе.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - постановление Пленума N 23), арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для применения норм раздела V Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права.

Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

При установлении юридического статуса иностранного лица суд может также принимать во внимание открытую информацию в сети "Интернет", размещенную на официальных сайтах уполномоченных иностранных органов по регистрации юридических лиц и содержащую сведения о регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 21 постановления Пленума N 23, в случае, когда истцом или ответчиком является иностранное лицо, к исковому заявлению прилагается документ, подтверждающий нахождение лица под юрисдикцией иностранного государства, его организационно-правовую форму, правоспособность и содержащий сведения о том, кто от имени юридического лица обладает правомочиями на приобретение гражданских прав и принятия гражданских обязанностей. Такой документ определяется на основании личного закона иностранного лица (например, выписка из торгового реестра страны происхождения).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, статус организации в качестве юридического лица, организационно-правовая форма юридического лица, требования к наименованию юридического лица, вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства, содержание правоспособности юридического лица, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, внутренние отношения юридического лица с его участниками, способность юридического лица отвечать по своим обязательствам, вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.

Таким образом, на основании личного закона суд устанавливает информацию о существовании конкретного юридического лица в соответствующей юрисдикции, его организационно-правовой форме, его правоспособности, в том числе вопрос о том, кто от имени юридического лица обладает правомочиями на приобретение гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Такая информация устанавливается судом на основании официальных документов, исходящих от государственных властей государства национальности юридического лица. 

Учитывая, как отмечено выше, наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы, в соответствии с которым постановление Краевого суд в г. Брно не признано и не приведено в исполнение на территории Российской Федерации, полномочия конкурсного управляющего истца Давида Яношика, также подтверждаемые выпиской из Торгового реестра, не могут быть признаны установленными, в связи с чем процессуально-распорядительные действия лиц, выступающих в качестве представителей истца на основании доверенности, выданной конкурсным управляющим Давидом Яношиком, не влекут правовых последствий. 

В соответствии со ст. 269 АПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части. 

Таким образом, усматриваются основания для отмены решения суда первой инстанции полностью и оставления искового заявления без рассмотрения, применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы апелляционной жалобы относительно оценки судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и применения норм материального права, при наличии процессуальных оснований к отмене судебного акта и оставления искового заявления без рассмотрения, не имеют правового значения. 

Как предусмотрено ст. ст. 101, 106, 110 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца. 

В случае, если исковое заявление оставлено без рассмотрения ввиду того, что оно подписано и подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание и (или) подачу, либо подписано лицом, должностное положение которого не указано, судебные издержки, понесенные участниками процесса в связи с подачей такого заявления, взыскиваются с этого лица. 

Поскольку исковое заявление подано акционерным обществом «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) - как участником закрытого акционерного общества «Кремлевский Вал», от имени акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) выступает конкурсный управляющий, полномочия и правовой статус которого не подтверждены на территории Российской Федерации, ввиду отсутствия оснований признания и приведения в исполнение судебного акта иностранного суда, которым возложены полномочия конкурсного управляющего, судебная коллегия приходит к выводу о возможности взыскания судебных расходов, в виде оплаченной при обращении с апелляционной жалобой государственной пошлины, с акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика), в пользу ответчика закрытого акционерного общества «Кремлевский Вал», в размере 3 000 руб. 

Руководствуясь статьями 148, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2024 по делу № А54-5019/2023 – отменить. 

Исковое заявление акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) оставить без рассмотрения. 

Взыскать с акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) в пользу закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) 3 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, внесённой при обращении с апелляционной жалобой. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийМ.Е. Лазарев

СудьиН.В. Егураева

Е.В. Мосина