АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело № А48-2361/2018

г. Калуга

27 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Ивановой М.Ю., Ипатова А.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Агрофирма «Ливенское мясо» ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А48-2361/2018,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Агрофирма «Ливенское мясо» (далее - должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания «Биоэнергия» (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения о взаимозачете встречных однородных требований от 31.12.17 на основании п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон № 127-ФЗ) и о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимные прав требования должника и ответчика в размере 1 205 050 руб., прекращенные оспариваемым соглашением (с учетом произведенного в порядке ст. 49 АПК РФ и принятого судом уточнения).

Определением суда первой инстанции от 03.08.21, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.21, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с нарушением и неправильным применением судами при их принятии норм материального и процессуального права, неполным выяснением судами обстоятельств дела и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. 

В отзыве на кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области поддерживает доводы кассационной жалобы управляющего, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор в суд первой инстанции для рассмотрения его по существу.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Участвующие в обособленном споре лица, своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежаще, в связи с чем и на основании ч.3 ст. 284 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 25.05.18 заявление АО «Россельхозбанк» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 27.08.18 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2

Решением суда первой инстанции от 20.12.18 (резолютивная часть от 17.12.18) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением суда первой инстанции от 05.11.19 (резолютивная часть от 28.11.19) ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

27.11.2020 ФИО1 обратился в суд первой инстанции с рассмотренным заявлением.

В обоснование заявленных требований ФИО1 сослался на то, что 31.12.17 между должником и ответчиком был заключен договор взаимозачета встречных однородных требований б/н, по условиям которого стороны прекращают встречные однородные требования зачетом на сумму 1 205 050 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 закона № 127-ФЗ ФИО1 обратился в суд с рассмотренным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, пришли к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания соглашения о взаимозачете встречных однородных требований от 31.12.17 на основании п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 закона № 127-ФЗ.

Суд кассационной инстанции, с учетом предоставленных ему ч.1 ст. 286 АПК РФ полномочий, не находит оснований для признания обжалуемых судебных актов незаконными и необоснованными.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске управляющим срока исковой давности для оспаривания указанного соглашения от 31.12.17.

Применив по ходатайству ответчика срок исковой давности для оспаривания сделки, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали его пропущенным в связи со следующим. 

Исходя из положений п. 2 ст. 181 ГК РФ, разъяснений п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со ст.61.9 закона № 127-ФЗ срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абз. 3 п. 3 ст. 75 закона № 127-ФЗ) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 закона № 127-ФЗ. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В соответствии с положениями ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу п. 6 ст. 20.3 закона № 127-ФЗ утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсное производство в отношении должника введено решением суда первой инстанции от 17.12.18 (резолютивная часть решения), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, 28.11.19 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Между тем, заявление о признании спорной сделки от 31.12.17 недействительной подано ФИО1 в арбитражный суд первой инстанции 27.11.20, то есть, более чем через 2 года и 10 месяцев с момента заключения спорной сделки, более чем через один год и 11 месяцев с момента открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства (резолютивная часть от 17.12.18).

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.16 № 3-П).

Соответственно, оспаривание сделки спустя столь значительный промежуток времени со дня ее совершения, не способствует упорядочению гражданского оборота, обеспечению его стабильности.

Принимая во внимание, что годичный срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, а также учитывая, что о договоре взаимозачета встречных однородных требований конкурсный управляющий должен был узнать в разумный срок с момента его утверждения (возложения обязанностей конкурсного управляющего), суды пришли к верному выводу о том, что ФИО1 пропущен срок исковой давности на подачу заявления о признании соглашения о взаимозачете встречных однородных требований от 31.12.17 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 закона № 127-ФЗ.

Исходя из разъяснений п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.15 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске      (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Основываясь на совокупности приведенных нормативных положений, разъяснений и обстоятельств дела, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам ст. ст. 65, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы материального и процессуального права, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы ФИО1 о том, что исчисление срока давности в рассматриваемом случае должно осуществляться с даты назначения его конкурсным управляющим должника (28.11.19), правомерно отклонены судами в силу положений ст. ст. 9, 48 АПК РФ, ст.61.9 закона № 127-ФЗ, разъяснений п. 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63.

При этом срок необходимый первому конкурсному управляющему на получение документов об имуществе должника, его финансовом состоянии, подтверждающие в том числе наличии у должника сделок подлежащих оспариванию в судебном порядке, по общему правилу, включается в годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ. 

Исходя из разъяснений п. 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст.ст. 61.2 или 61.3 закона № 127-ФЗ. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Иной подход означал бы возможность управляющего обжаловать сделки должника с момента субъективного волеизъявления управляющего об ознакомлении с документами о финансовом состоянии должника и сделок совершенных им, что может создать возможность оспаривания любой сделки должника когда-либо совершенной, без учета отдаленности наступления последствий неплатежеспособности и причинно-следственной связи между обстоятельством совершения сделки и причиненного ей вреда кредиторам должника впоследствии.

Довод ФИО1 о том, что действия конкурсного управляющего ФИО3 по неоспариванию сделок должника признаны незаконными, не опровергает выводы судов о пропуске срока исковой давности, но при наличии соответствующих условий могут являться основанием для взыскания с ФИО3 убытков (п. 4 ст. 20.4 закона № 127-ФЗ), что является предметом рассмотрения самостоятельного обособленного спора.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено. 

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2021 удовлетворено ходатайство ФИО1 о предоставлении должнику отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А48-2361/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» (ИНН 

<

***>, юридический адрес: 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Смотрова

Судьи                                                                                                                     М.Ю. Иванова

                                                                                                                                А.Н. Ипатов