﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7797/20 

Екатеринбург

15 марта 2021 г.

Дело № А07-12248/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей  Полуяктова А.С., Купреенкова В.А.     

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Кордиант» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2018 по делу № А07-12248/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.11.2020  по тому же делу.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

индивидуальный предприниматель Хайретдинов А.С.;

представитель индивидуального предпринимателя Хайретдинова А.С.  - Шагапова И.Ф. (доверенность от 03.06.2020).

Индивидуальный предприниматель Харитонов Эдуард Михайлович (далее - предприниматель Харитонов Э.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Хайретдинову Айрату Сагиловичу (далее - предприниматель Хайретдинов А.С.) о взыскании задолженности в сумме 22 182 006 руб. 60 коп., неустойки в сумме 1 425 269 руб. 89 коп. 

Решением суда первой инстанции от 13.06.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.11.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе акционерное общество «Кордиант» (далее – общество «Кордиант») просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. По мнению заявителя, установленный предпринимателями Хайретдиновым А.С. и Харитоновым Э.М. в договорах аренды нежилого помещения от 03.12.2011 № 22 и аренды земельного участка от 03.12.2011 № 23/3 размер арендной платы не соответствовал рыночному размеру арендной платы в спорный период, а именно значительно превышал рыночный размер на аналогичные объекты. Заявитель полагает, что единственной целью установления сторонами многократно завышенного размера арендной платы за спорный период являлось намерение в будущем искусственно сформировать дебиторскую задолженность предпринимателя Хайретдинова А.С. перед предпринимателем Харитоновым Э.М. для последующего использования, в том числе в деле о банкротстве предпринимателя Хайретдинова А.С. В обоснование возражений относительно размера арендной платы, установленной сторонами, общество «Кордиант» ссылается на результаты независимой оценки, проведенной силами привлеченной независимой оценочной компании - общества с ограниченной ответственностью  «ЭКСОН», из выводов которой следует, что размер арендной платы, установленный предпринимателями в рамках договоров, не соответствовал рыночному.

Предприниматель Хайретдинов А.С. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования. 

Пунктом 2 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если договором аренды здания или сооружения не определено передаваемое арендатору право на соответствующий земельный участок, к последнему переходит на срок аренды недвижимости право пользования той частью земельного участка, которая занята зданием или сооружением и необходима для его использования по назначению. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом и договором. 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых  вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом. 

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что правоотношения сторон по настоящему спору возникли из подписанных между предпринимателем Харитоновым Э.М. (арендодатель) и предпринимателем Хайретдиновым А.С. (арендатор) договоров: договор аренды нежилого помещения от 03.12.2011 № 22,  договор аренды земельного участка от 03.12.2011 № 23/3.

В рамках договора аренды нежилого помещения от 03.12.2011 № 22 арендодатель передал арендатору по акту приема-передачи нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Пархоменко, д. 202/1: торговый зал № 1 площадью 91,1 кв. м, склад № 9 площадью 64,0 кв. м, кабинет № 6 площадью 7,6 кв. м, отопительная № 7 площадью 17,4 кв. м., отдельно стоящее одноэтажное нежилое здание площадью 214,9 кв. м. 

В рамках договора аренды земельного участка от 03.12.2011 № 23/3 арендодатель передал арендатору по акту приема-передачи земельный участок 02:55:01:0514:23 площадью 1001 кв. м. 

Согласно пункту 3.1 обоих договоров срок аренды составляет 10 лет. 

На основании пункта 4.1 арендатор обязан вносить арендную плату за пользование помещениями, земельным участком. Обязанность ответчика по внесению им ежемесячной арендной платы арендодателю за предоставленное по договору нежилое помещение должна им исполняться не позднее последнего числа соответствующего месяца, в размере: 300 000 руб. по договору аренды нежилого помещения от 03.12.2011№ 22, 659 640 руб. по договору аренды земельного участка от 03.12.2011 № 23/3. 

В соответствии с пояснениями истца ответчик не выполнял условия договора, не вносил в арендные платежи. 

Последний платеж, поступивший в счет оплаты по договорам, был произведен 16.10.2015 в сумме 2 135 560 руб. 

В связи с невыполнением ответчиком условий договоров 12.07.2017 договоры от 03.12.2011 № 22, от 03.12.2011 № 23/3 были расторгнуты.

В связи с наличием задолженности ответчика на 12.07.2017 в сумме 20 536 296 руб., истец направил в адрес ответчика претензию от 01.03.2018 с предложением о погашении задолженности.

В отсутствие ответа на претензию предприниматель Харитонов Э.М. обратился в суд.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что  определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2020 по делу № А07-38634/2019 в отношении предпринимателя  Хайретдинова  А.С. введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2020 по делу № А07-38634/2019 в реестр требований кредиторов предпринимателя Хайретдинова А.С. включено требование предпринимателя Харитонова Э.М. в сумме 23 748 312 руб., основанное на решении по настоящему делу.

Принимая во внимание, что требование общества «Кордиант» также включено в реестр требований кредиторов предпринимателя Хайретдинова А.С., суды признали право общества «Кордиант» обжаловать решение суда по настоящему делу.

 Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии наличия признаков мнимости оспариваемых сделок.

Суды выявили, что договор аренды земельного участка от 03.12.2011№ 23/З, договор аренды нежилого помещения от 03.12.2011 № 22 зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республики Башкортостан. В подтверждение реальной передачи имущества в материалы дела представлены акты приема-передачи. 

Доказательств, свидетельствующих  о том, что фактически арендованное имущество не использовалось ответчиком либо использовалось иным лицом, обществом «Кордиант» в материалы дела не представлено. 

Также суды установили, что в период действия договоров предприниматель Хайретдинов А.С. исполнял обязанности по внесению арендных платежей (с указанием реквизитов договора), что подтверждено выпиской с расчетного счета о движении денежных средств.

На основании изложенного суды заключили, что  стороны не только не считали анализируемые договоры мнимыми, но и исполняли обязательства по ним в течение длительного времени. 

Более того, суды установили тождество истребованных у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан договоров аренды от 03.12.2011 № 22 и от 23.12.2011 № 23/З  и представленных в материалы дела копий этих договоров. 

Довод общества «Кордиант» о завышении размера арендной платы по анализируемым договорам со ссылкой на отчет № ОФ.290 об оценке права использования на условиях аренды в период с 01.11.2015 по 31.07.2017 помещений и земельного участка, расположенных по адресу: город Уфа, ул. Пархоменко, д 202/1, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Эксон», исследован и обоснованно отклонен  судом апелляционной инстанции с учетом следующего.

Суд пришел к выводу о том, что названный отчет № ОФ.290 не может служить основанием уменьшения размера взысканной задолженности, поскольку в отчете об определении рыночной стоимости ставки арендной платы за использование имущества, расположенного по адресу: город Уфа, ул. Пархоменко, д 202/1, выполненном Суворовой И.С., значение рыночной стоимости платы определено в размере 20 391 564 руб. 

Таким образом, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что указанные обществом «Кордиант» обстоятельства не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку о притворности и мнимости договоров аренды не свидетельствуют, а также указал, что при наличии соответствующих процессуальных оснований они могут являться предметом установления и оценки при рассмотрении в рамках дела о банкротстве вопроса о включении в реестр требований кредиторов либо оспаривания договоров аренды по основаниям, предусмотренным специальными нормами пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования предпринимателя Харитонова Э.М. к предпринимателю Хайретдинову А.С. о взыскании задолженности в сумме 22 182 006 руб. 60 коп., неустойки в сумме 1 425 269 руб. 89 коп.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2018 по делу № А07-12248/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.11.2020  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Кордиант» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.А. Татаринова 

 

Судьи					           А.С. Полуяктов

 

В.А. Купреенков