АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2021 года

Дело №

А26-2854/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по делу № А26-2854/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2, место проживания: г. Петрозаводск, и ФИО3, место проживания: г. Петрозаводск, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «Техснаб», адрес: 185005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество), в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу и ФИО4, место проживания: г. Петрозаводск, о признании недействительным договора купли-продажи от 05.09.2019 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 08.04.2019 исковое заявление принято к производству. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО5. 

ФИО2, ФИО3 и ФИО5 также обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного собрания участников общества от 30.10.2018 № 2.

Определением от 20.03.2020 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А26-1331/2020. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО1.

Определением от 10.12.2019 дела №№ А26-1331/2020 и А26-2854/2019 объединены в одно производство, делу присвоен № А26-2854/2019. 

Решением суда от 02.07.2020 требования удовлетворены и применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Суд обязал ФИО4 в течение 1 месяца после вступления решения суда в законную силу возвратить обществу здание с кадастровым номером 10:01:0180102:46, расположенное по адресу: 

<

...>, и обязал общество в течение 1 месяца после вступления решения в законную силу возвратить ФИО4 20 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 20.11.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что суд не вправе вторгаться в компетенцию общего собрания участников общества и оценивать правомерность принятого им решения, поскольку в силу положений статей 33 и 46 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно участники общества определяют, по какой цене осуществляется отчуждение имущества.

Податель жалобы не согласен с выводами судов обеих инстанций о том, что оспариваемая сделка не имела одобрения участников общества.

Податель жалобы считает неправомерным вывод судов о том, что ФИО5 не принимал участие в собрании участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество создано в качестве юридического лица 02.11.2006 участниками общества являлись ФИО2, ФИО3, ФИО5 и ФИО1, каждому из них принадлежало по 25% доли в уставном капитале общества  номинальной стоимостью 2500 руб. Директором общества являлся ФИО1

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) на основании договора купли-продажи недвижимости от 19.02.2007, заключённого с ООО «Центр технической комплектации», к обществу перешло право собственности на здание общей площадью 704,6 кв. м с кадастровым номером 10:01:0180102:46, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Общество (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор от 05.09.2018 купли-продажи указанного здания по цене 20 000 руб. 

Переход права собственности на здание от общества к ФИО4 зарегистрирован в ЕГРН 17.09.2018.

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена директором общества ФИО1 своей бывшей супруге - ФИО4 с заинтересованностью по заниженной стоимости, сделка является крупной, о совершении указанной сделки не были извещены другие участники общества, решение об одобрении сделки собранием участников общества не принималось, сделкой нарушены права участников общества, причинены значительные убытки обществу, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Кроме того, истцы просили признать недействительным протокол общего собрания участников общества от 30.10.2018 № 2.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор имеет признаки крупной сделки, сочли установленным нарушение порядка одобрения крупной сделки участниками общества, и удовлетворили требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделали обоснованный вывод о том, что  спорная сделка является крупной по количественному (стоимостному) критерию, так как предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25% активов общества,  и по качественному критерию, поскольку сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом суды исходили из того, что на момент совершения спорной сделки балансовая стоимость активов общества составляла 296 000 руб., балансовая стоимость здания, являющегося предметом спорной сделки, в бухгалтерском балансе общества не отражена, кадастровая стоимость здания составляет 8 273 737 руб. 32 коп., в соответствии с отчётом независимого оценщика от 21.01.2020 № 02 ИП 01 01 2020, выполненным на основании заявления истцов, рыночная стоимость упомянутого здания на 05.09.2018 составляет 4 123 000 руб. Суды правомерно посчитали, что сделка совершена на заведомо невыгодных для общества  условиях, является экономически невыгодной, поскольку цена сделки в 200 раз ниже рыночной стоимости предмета купли-продажи, а проданное по спорному договору здание являлось фактически единственным активом общества. Суды обоснованно сослались на то, что ответчиками не приведены доводы в обоснование того, что сделка являлась экономически оправданной, и не указаны мотивы, по которым сделку можно было бы считать совершенной в интересах общества. При этом суды также обоснованно сослались на то, что величина месячной арендной платы,  установленной по договору аренды за часть (площадью 352 кв. м) названного здания, в два раза превышает цену здания, установленную в спорном договоре купли-продажи.

Суды правильно применили пункт 1 статьи 65.2, статьи 166,  173.1 ГК РФ, пункты 1, 2, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли толкования норм права, приведённые в пунктах 1, 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пришли к правомерному выводу о том, что упомянутая сделка является крупной и подлежала одобрению решением общего собрания участников общества. 

Податель жалобы не опровергает сделанные судами обеих инстанций выводы о том, что предметом сделки является здание, цена которого составляет  более 25% процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также о том, что по сделке продан  основной хозяйственный актив общества по цене значительно ниже рыночной на существенно невыгодных для общества условиях. При этом мотивы совершения сделки на таких  условиях ответчиками никак не подтверждены.

Доводам подателя жалобы о том, что сделка одобрена всеми участниками общества, которыми согласована цена сделки, суды дали мотивированную оценку и обоснованно не приняли их. При этом суд первой инстанции в соответствии с положениями статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для проверки сделанного истцом заявления о фальсификации уведомления от 21.09.2018 о проведении общего собрания участников общества и протокола общего собрания участников общества от 30.10.2018 № 2 назначил проведение по делу технической почерковедческой экспертизы. Проанализировав заключение эксперта от 15.10.2019 № 308-П/3 в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами, в том числе: протокол общего собрания участников общества от 30.10.2018 № 2, заявление ФИО5 от 19.04.2016 о выходе из состава участников общества, решение  участников общества от 11.05.2016 о распределении доли ФИО5 в уставном капитале общества между оставшимися участниками общества, суды обеих инстанций правильно применили подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 и пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ и сделали обоснованные выводы о том, что решение общего собрания участников общества (протокол от 30.10.2018 № 2) является недействительным в связи с тем, что существенно нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, решение принято при отсутствии необходимого кворума.

В связи с тем, что надлежащих доказательств одобрения крупной сделки не представлено, суды признали договор купли-продажи здания недействительным и применили последствия недействительности сделки, обязав стороны вернуть друг другу всё полученное по сделке.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по делу № А26-2854/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий