СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТомскДело №А03-17787/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Продэкс-Омск» (№07АП-141/2019) на решение от 13.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17787/2018 (судья Чайка А.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каспий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Махачкала Республики Дагестан, пр-т. Имама Шамиля, д. 10) к обществу с ограниченной ответственностью «Продэкс-Омск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, р.п. Таврическое Таврического района Омской области, ул. Кирова, 95, 8), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Барнаул Алтайского края, пр-т. Красноармейский, д. 15) о взыскании 582 514 122 руб. 12 коп. задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки № 2071/14-ЮС от 01.07.2014,

В судебном заседании приняли участие: 

Без участия сторон  (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каспий» (далее по тексту истец, ООО «УК «Каспий») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Продэкс-Омск» (далее по тексту ответчик, ООО «Продэкс-Омск»), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 582 514 122 руб. 12 коп. задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки № 2071/14-ЮС от 01.07.2014.

Исковые требования обоснованы статьями 307, 309, 310, 314, 506, 516, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара, что привело к нарушениям условий договора и образованию задолженности.

Определением от 12.11.2018, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекс а Российской Федерации, к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Юг Сибири». 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2018 требования истца удовлетворены в полном объеме, с ООО «Продэкс-Омск» в пользу ООО «УК «Каспий» взыскано 582 514 122 руб. 12 коп. задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки № 2071/14-ЮС от 01.07.2014, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения суда, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «УК «Каспий», третье лицо  отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.07.2014  между ООО «Юг Сибири» (поставщик) и ООО «Продэкс-Омск» (покупатель) был заключен договор поставки № 2071/14-ЮС (далее – договор поставки, договор), согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю товар (маслосемена), а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Цена, качество, зачетный вес, срок поставки, а также наименование поставляемого товара согласовываются сторонами дополнительно в спецификациях. Спецификации являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1. договора).

В пункте 3.1. договора стороны согласовали, что оплата производится по факту поставки товара.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или иным, согласованным сторонами, и не запрещенным законодательством Российской Федерации способом (пункт 3.2.).

Во исполнение условий заключенного договора ООО «Юг Сибири» поставило ООО «Продэкс-Омск» товар, принятый ответчиком без каких-либо претензий, всего на сумму 698 674 416 руб. 39 коп. и частично оплаченный в размере 116 160 294 руб. 27 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, платежным поручением № 1229 от 16.05.2018.

Таким образом, учитывая произведенную ответчиком частичную оплату поставленного товара, задолженность перед истцом составила 582 514 122 руб. 12 коп.

Согласно материалам дела, 08.08.2018 между ООО «Юг Сибири» (цедент) и ООО «УК «Каспий» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 08/08-ПО, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Продэкс-Омск», именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из договора поставки № 2071/14-юс от 01.07.2014, заключенного между цедентом и должником (основной договор), в размере 698 674 416 руб. 39 коп. и штрафные санкции за неисполнение данного обязательства (пункт 1.1.).

Уступка прав требований по настоящему договору является возмездной. Общая стоимость уступки зависит от размера исполнения полученного цессионарием от  должника. Стороны договорились, что цессионарий перечисляет цеденту 90% от размера исполнения (в том числе частичного) полученного от должника в течение 30 (тридцати календарных дней) с даты получения такого исполнения. В случае если в течение двух лет цессионарий не смог получить исполнение от должника он обязуется выплатить цеденту сто тысяч рублей. Переход прав (требований) по договору от цедента к цессионарию происходит с даты подписания настоящего договора (пункты 2.1.-2.5.).

Согласно пункту 6.2. договора поставки споры и разногласия, возникающие из условий настоящего договора или в связи с ним, будут решаться сторонами путем переговоров. Срок рассмотрения претензий (писем, требований) 10 дней с момента получения. В случае недостижения согласия спор передается для рассмотрения в Арбитражный суд Алтайского края.

30.08.2018 ответчику была вручена претензия с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по оплате поставленного товара, однако претензия осталась без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Договор об уступке права требования предполагает, что прежний кредитор выбывает из обязательства, а его заменяет новый кредитор, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Доказательств исполнения обязательства по оплате долга в адрес цедента или цессионария материалы дела не содержат.

Факт поставки товара и принятие его ответчиком, наличие задолженности у ответчика, подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, договором поставки, универсальными передаточными документами, содержащими подписи и печать организации ответчика, платежным поручением, подтверждающим частичную оплату долга и другими материалами дела, и ответчиком не оспаривается.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о доказанности поставки, частичной оплаты и наличии на стороне ответчика обязанности по оплате поставленного товара в недостающем размере. Также, установив, что договор уступки прав (требований), заключенный между ООО «Юг Сибири» и ООО «УК «Каспий», не противоречит нормам действующего законодательства, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по оплате поставленного товара по договору поставки № 2071/14-ЮС от 01.07.2014 в размере 582 514 122 руб. 12 коп.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, заявителем жалобы не представлены.

Апелляционная жалоба не содержит возражений относительно указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обоснованных мотивированных возражений по существу принятого судебного акта.

Апелляционным судом оснований для иной оценки представленных доказательств и выводов суда, а соответственно отмены судебного акта не установлено.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции не установлено оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.12.2018 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17787/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Продэкс-Омск» -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3