АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 

15.03.2017 Дело № А40-252160/15  

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2017 Полный текст постановления изготовлен 15.03.2017 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В., судей: Зеньковой Е.Л., Голобородько В.Я. при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ПАО АКБ "Балтика" Государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО1 – дов. от  05.04.2016 № 2-1116  

от ООО ЮК "Оптимус": ФИО2 – дов. от 02.12.2016  

рассмотрев 09.03.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего ПАО АКБ "Балтика" Государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов»  

на определение от 19.10.2016 Арбитражного суда города Москвы, вынесенное судьей П.А. Марковым, на постановление от 26.12.2016 

Девятого арбитражного апелляционного суда,  

принятое судьями П.А. Порывкиным, А.С. Масловым, Т.Б. Красновой, 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО АКБ  "Балтика" о признании недействительной сделкой договора об уступке прав  требований N 16/2015/ДУ от 09.11.2015, заключенного между ПАО АКБ  "Балтика" и ООО ЮК "Оптимус",  

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ПАО АКБ "Балтика", 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2016  ПАО АКБ "Балтика" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного  управляющего должника возложены на Государственную корпорацию  "Агентство по страхованию вкладов".  

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного  управляющего должника о признании недействительным на основании статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности  (банкротстве)" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  договора об уступке прав требований N 16/2015/ДУ от 09.11.2015, заключенного  между ПАО АКБ "Балтика" и ООО "Юридическая компания "Оптимус",  применении последствий недействительной сделки.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016 было  отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о  признании недействительным договора и применении последствий  недействительной сделки.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016  определение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016 было оставлено  без изменения.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением  суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ПАО "АКБ "Балтика"  Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратилась в  Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой  

просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об  удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявитель в  кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По  мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка была совершена при  неравноценном встречном исполнении обязательств фактически безвозмездно,  заключением спорного договора был причинен вред кредиторам должника,  поскольку в результате заключения договора уступки уменьшился размер  имущества Банка на сумму цены уступки с учетом частичной оплаты  656 098 199,63 руб. Кроме того, конкурсный управляющий должника полагает,  что ООО "Юридическая компания "Оптимус" не мог не осознавать, что такого  рода сделки не являются типичными для кредитных организаций и очевидно  наносят вред интересам кредиторов Банка.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.  

Отзывы на кассационные жалобы в суд кассационной инстанции не  поступали.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО  "Юридическая компания "Оптимус" возражал против удовлетворения  кассационной жалобы, представил возражения на кассационную жалобу,  которые судебной коллегией приобщены к материалам дела.  

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной  инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению  кассационных жалоб в их отсутствие.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного  заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

Выслушав представителей конкурсного управляющего должника и ООО  "Юридическая компания "Оптимус", обсудив доводы кассационной жалобы и  возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных  судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит  оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления  суда апелляционной инстанции.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 09.11.2015  между ПАО "АКБ "Балтика" и ООО "Юридическая компания Оптимус" был  заключен договор уступки прав требований N 16/2015/ДУ, по условиям которого  ПАО "АКБ "Балтика" уступило, а ООО "Юридическая компания Оптимус"  приняло права требования к юридическим и физическим лицам, цена уступки  составила 54 096 102,15 руб. со сроком оплаты до 07.11.2016.  

Суды указали, что оплата уступки цессионарием ООО "Юридическая  компания Оптимус" была произведена Банку в сумме 48 900 000 руб. по  платежному поручению № 5 от 10.11.2015.  

При этом, 17.11.2015 между ПАО "АКБ "Балтика" и ООО "Юридическая  компания Оптимус" было заключено дополнительное соглашение к договору  уступки прав требований N 16/2015/ДУ от 09.11.2015, которым стороны  заменили обязательство по оплате уступленных прав требований в оставшемся  сумме – 5 196 102,15 руб., обязательством по передаче собственных векселей на  указанную сумму, при этом, векселя по актам приема-передачи были переданы в  ПАО "АКБ "Балтика" 17.11.2015.  

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим  заявлением, указывая, что оспариваемый договор об уступке прав требований N  

16/2015/ДУ от 09.11.2015 является недействительным по основаниям,  предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Судами установлено, что как следует из материалов дела, векселя,  полученные от ООО "Юридическая компания Оптимус" в счет исполнения  обязательств по договору уступки, Банк внес в уставный капитал ООО "Волга- Дон-Инвест", которое впоследствии предъявило векселя к погашению в ООО  "Юридическая компания "Оптимус", указанные обстоятельства подтверждаются  представленными в материалы дела доказательствами: актом приема-передачи к  заявлению на погашение векселей от 25.05.2016, выпиской по лицевому счету  ООО "Юридическая компания "Оптимус", платежным поручением N 54 от  25.05.2016, решением участника ООО "Волга-Дон-Инвест" N 01/15/1811 от  18.11.2015, актом от 18.11.2015.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего должника о признании недействительной сделкой договора  уступки, суды исходили из того, что ООО "Юридическая компания "Оптимус"  исполнило свои обязательства по оплате цены уступленных прав требований и  оснований считать, что сделка совершена безвозмездно или на неравноценных  условиях, не имеется, кроме того, материалами дела не подтверждаются доводы  конкурсного управляющего о совершении сделки с целью причинить вред  кредиторам.  

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» в соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)" указано на возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для признания  

сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был  причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки. При этом под вредом имущественным правам кредиторов  понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок,  приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований за счет имущества должника.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны  недействительными, или возникли обязательства должника, указанные в статьях  61.2, 61.3 и части 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются начиная с  даты назначения Банком России временной администрации.  

Судами установлено, что Приказом Банка России N ОД-3288 от 24.11.2015 у  ПАО "АКБ "Балтика" была отозвана лицензия на осуществление банковских  операций, а оспариваемый конкурсным управляющим договор уступки прав  требований был заключен 09.11.2015.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от  26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002  «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или  

другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по  основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,  а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в  соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего  законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных  правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела  обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что конкурсным  управляющим должника не доказано заключение оспариваемого договора при  неравноценном встречном исполнении либо с целью причинить вред  кредиторам должника, таким образом, основания для удовлетворения заявления  конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отсутствуют.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно  неравноценности встречного исполнения обязательства и причинения вреда  кредиторам были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и были  отклонены судами, с учетом того, что ответчик исполнил свои обязательства по  оплате цены уступленных прав требований.  

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из  совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических  обстоятельств.  

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе,  направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с  переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных  судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий  арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей  

286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив  нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения  кассационной жалобы не имеется.  

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по  делу № А40-252160/15 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова  

Судьи: Е.Л. Зенькова 

 В.Я. Голобородько