именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-55179/24-53-417

г. Москва

27 января 2025 г.

Резолютивная часть объявлена 21 января 2025 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

протокол ведет секретарь судебного заседания Начвай И.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СМИТ» (115230, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГАТИНО-САДОВНИКИ, КАШИРСКОЕ Ш., Д. 3, К. 2, СТР. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2016, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ» (236022, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КАЛИНИНГРАД ГОРОД, МИРА ПРОСПЕКТ, 81, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «ТК-АВТО» (426008, РОССИЯ, УДМУРТСКАЯ РЕСП., ГОРОД ИЖЕВСК Г.О., ИЖЕВСК Г., КРАСНОАРМЕЙСКАЯ УЛ., Д. 105, ОФИС 4, ЭТАЖ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2020, ИНН: 

<

***>)

о взыскании солидарно 6 905 998 руб. 66 коп., расторжении договоров от 03.10.2023 № 67713/2023, от 03.10.2023 № 67714/2023

по встречному иску о взыскании 50 729 616,46 руб.

в заседании приняли участие представители:

от истца-  ФИО1 по дов. от 22.01.2024 № 01/2024(диплом)

от ответчика ООО «Каркаде» -  ФИО2 по дов. от 25.12.2024 (диплом)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «Смит» с иском к ответчикам ООО «Каркаде», ООО «ТК-Авто» о взыскании солидарно 6 905 998 руб. 66 коп., включая 6 639 549,88 руб. неосновательного обогащения в виде авансовых платежей по договорам лизинга, 266 448,78 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ с дальнейшим начислением по день исполнения обязательства, расторжении договоров лизинга.

В обоснование исковых требований истец сообщает, что лизингодатель не исполнил обязательство, не приобрел и не передал истцу предметы лизинга.

Ответчик ООО «Каркаде» в отзыве просит в удовлетворении иска отказать по следующим основаниям: лизингодатель исполнил обязательства в полном объеме, заключил договоры купли-продажи и оплатил продавцу стоимость предметов лизинга.

Ответчик предъявил встречный иск к ООО «Смит» о взыскании 50 729 616,46 руб. долга по результатам соотнесения встречных предоставлений.

Требования основаны на расчетах сальдо, аналогичных по обоим договорам: сумма платежей 39 310 647,25 руб., аванс 2 520 000 руб., расходы на приобретение предмета лизинга 25 200 000 руб., финансирование 22 680 000 руб., срок лизинга 1474 дн. с 03.10.2023 по 16.10.2027, плата за финансирование по ставке 15,40633247 % годовых, период пользования финансированием 364 дн. по 01.10.2024, плата за пользование финансированием 3 484 583,174 руб.

Сумма внесенных платежей 3 319 774,94 руб. из них лизинговых платежей без аванса 799 774,94 руб., возврат финансирования 0 руб.

Предоставление лизингополучателя 799 774,94 руб., лизингодателя 26 164 583,17 руб., сальдо 25 364 808,23 руб. в пользу лизингодателя.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО «ТК-Авто», извещенного о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Изучив доводы, исследовав доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Смит» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 03.10.2023 № 67713/2023, от 03.10.2023 № 67714/2023 с правом выкупа.

Лизингодатель обязался приобрести у выбранного лизингополучателем продавца – ООО «ТК-Авто» имущество: экскаваторы HITACHI ZX330-5A, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование (п. 1.1).

Неотъемлемой частью договора лизинга являются общие условия договора лизинга (п. 4.1 – 4.2.1).

Договор действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты оплаты последнего лизингового платежа, указанной в графике платежей (п. 3.5).

Лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в п. 3.2 договора. Все платежи, оплаченные лизингополучателем до передачи ему предмета лизинга, считаются авансовыми, после приема-передачи авансовые платежи засчитываются сторонами в счет оплаты первого лизингового платежа, указанного в графике (п. 3.3).

Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случаях неисполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи (п. 5.2.1.1); если договор купли-продажи не вступил в силу или был аннулирован, расторгнут по любой причине до передачи предмета лизинга продавцом лизингодателю, в том числе по причине прекращения договора купли-продажи по любым основаниям, предусмотренным в договоре купли-продажи (п. 5.2.1.2 ОУДЛ).

Лизингополучатель оплатил аванс в размере 2 268 000 руб. по каждому договору по п/п от 04.10.2023 № 1764, 1766, и лизинговые платежи согласно графику платежей, всего по 3 319 774,94 руб. по каждому договору.

В целях исполнения договора лизинга, лизингодатель заключил договоры купли-продажи с ООО «ТК-Авто» от 03.10.2023, по цене 25 200 000 руб. каждый, на условиях оплаты: 252 000 руб. (1%) в течение десяти банковских дней с даты подписания договора, оставшаяся часть не позднее пяти банковских дней после получения письменного уведомления от продавца о наличии товара и готовности его передать (п. 2.1, 2.3, 2.3.1 дкп).

Товар передается в течение 30-ти дней с даты получения авансового платежа (п. 3.1).

Лизингодатель оплатил по 25 200 000 руб. по каждому договору по платежным поручениям от 11.10.2023 № 112978, от 12.10.2023 № 113580. .

Товар в установленный срок не передан. Договоры купли-продажи расторгнуты по соглашениям сторон от 18.01.2024, продавец обязался вернуть денежные средства в течение 5-ти банковских дней с даты подписания соглашений.

Обязательство не исполнено, денежные средства не возвращены.

Лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении договоров лизинга на основании п. 5.2.1.2, 5.2 общих условий (исх. от 03.06.2024).

Лизингополучатель просит расторгнуть договоры лизинга, взыскать с лизингодателя и продавца солидарно сумму платежей и проценты за период с 14.12.2023 по 14.03.2024 и по день исполнения обязательства.

Лизингодатель просит взыскать с лизингополучателя долг по взаиморасчетам по результатам исполнения договоров лизинга.

Суд признает исковые требования по первоначальному иску не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон урегулированы положениями общей части ГК РФ об обязательствах, пар. 1, 6 гл. 34 ГК РФ об аренде и финансовой аренде (лизинге), Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», условиями договора.

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 655 ГК РФ).

Расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором, а также по решению суда по требованию одной из сторон, при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Лизингополучатель оплатил лизингодателю 6 639 549,88 руб., лизингодатель оплатил продавцу 50 400 000 руб. Таким образом, неосновательного обогащения на стороне лизингодателя не имеется.

Продавец предмета лизинга выбран лизингополучателем, на котором лежит ответственность за выбор продавца. Суд также принимает во внимание, что в производстве арбитражного суда находятся дела № А40-56759/24, А40-55397/24, со схожими обстоятельствами, где лизингодателями выступают ООО «Газпромбанк Автолизинг» и АО ВТБ-Лизинг, а продавцом предметов лизинга ООО «ТК-Авто», что исключает предположение о том, что несмотря на условия п. 1.1 договора, фактически продавец мог быть предложен лизингодателем.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов суд оставляет без удовлетворения.

Требование о расторжении договора суд оставляет без удовлетворения, так как договоры расторгнуты в соответствии с п. 2 ст. 310 ГК РФ.

Требования по встречному иску суд признает подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Указанное правило подлежит применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1102, 1103 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 5 пост. Пленума № 17).

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса РФ о солидарных обязательствах (ст. 322).

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования (п. 11 Обзора от 27.10.2021).

Разница между вложенным финансированием и полученными платежами составляет 43 760 450,12 руб. (50 400 000 – 6 639 549,88).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования по встречному иску суд удовлетворяет в указанной части.

Доводы лизингодателя суд отклонил, так как согласно п. 11 Обзора, лизингополучатель несет солидарную ответственность в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга.

Государственная пошлина относится на стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМИТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ» 43 760 450 (сорок три миллиона семьсот шестьдесят тысяч четыреста пятьдесят) руб. 12 коп. долга, 628 547 (шестьсот двадцать восемь тысяч пятьсот сорок семь) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                                       Козлов В.Ф.