АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15239/2022

Дело № А55-37374/2019

г. Казань

28 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии:

директора общества с ограниченной ответственностью «АРТЕХ» П МПО «ГА» - ФИО1,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СМП Волга» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022

по делу № А55-37374/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «АРТЕХ» П МПО «ГА» об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СМП Волга», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «НефтеРемСтрой» (далее – ООО «НефтеРемСтрой») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СМП Волга» (далее – ООО «СМП Волга», должник) принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2020 в отношении ООО «СМП Волга» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2020     ООО «СМП Волга» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения, просит признать недействительным договор купли - продажи экскаватора гусеничного марки SOLAR 255LC-V, заводской номер DHKHEMYOE60001417, заключенный 18.05.2018 между ООО «СМП Волга» и обществом с ограниченной ответственностью «АРТЕХ» Пайщик МПО «Голден Аксис» (далее - ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА», ответчик), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» в пользу ООО «СМП Волга» 2 092 400 рублей.

 Кроме того, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительным акт о взаимозачете между ООО «СМП Волга» перед обществом с ограниченной ответственностью «Артех» на сумму 2 092 400 рублей от 30.06.2018, в счет погашения долга по договору купли - продажи транспортного средства - экскаватора гусеничного марки SOLAR     255LC-V, заводской номер DHKHEMYOE60001417, заключенного 18.05.2018 между ООО «СМП Волга» и ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА», и  применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» перед ООО «СМП Волга» в сумме 2 092 400 рублей по договору купли-продажи от 18.05.2018.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2021 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вышеуказанные заявления конкурсного управляющего ФИО2 объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО2 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что материалами дела не подтверждается реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком; в бухгалтерском учете ответчика отсутствуют доказательства отражения оприходования товарно-материальных ценностей, внутреннего движения по складу, их последующей выдачи (списания) для ремонта конкретных единиц самоходной техники; имеются несоответствия в универсальных передаточных актах, заключенных между должником и ответчиком; в деле                № А55-31153/2016 судами установлено, что спорное имущество – экскаватор гусеничный, не может быть передано должнику в натуре, поскольку было отчуждено в пользу третьего лица по договору купли-продажи от 05.08.2017 – ФИО4.

В судебном заседании директор ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА ФИО1 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.2016 между ООО «СМП Волга» (арендатор) и ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» (арендодатель) был заключен договор аренды спецтехники с экипажем     № 01/12, в соответствии с приложением №1 к которому предметом аренды были экскаватор колесный Doosan 180, два экскаватора гусеничных и погрузчик XCMG LW 300. 

По данному договору образовалась задолженность ООО «СМП Волга» перед ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» в размере 2 093 000 рублей, в подтверждение которой представлены договор аренды № 01/12 от 01.12.2016, счета-фактуры: УПД № 68 от 30.11.17 на сумму 205 400 рублей, УПД №72 от 29.12.17 на сумму 247 000 рублей, УПД № 10/1 от 16.04.18 на сумму 231 575 рублей, УПД № 13/02 от 30.04.18 на сумму     295 800 рублей, УПД № 15/1 от 15.05.18 на сумму 276 850 рублей, УПД   № 68 от 30.11.17 на сумму 205 400 рублей, УПД № 21/1 от 31.05.18 на сумму 296 950 рублей, УПД № 22/2 от 15.06.18 на сумму 268 050 рублей, УПД № 24/1 от 30.06.18 на сумму 270 775 рублей. 

Судами также установлено, что 18.05.2018 между ООО «СМП Волга» (продавец) и ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» (покупатель) был заключен оспариваемый договор купли-продажи экскаватора гусеничного марки SOLAR 255LC-V, 2006 года выпуска. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость транспортного средства составила 2 500 000 рублей. 

Во исполнение указанного договора купли продажи ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» перечислило на расчетный счет ООО «СМП Волга» денежные средства в размере 407 600 рублей, что подтверждается платежными поручениями, которые были представлены в материалы дела: № 62 от 11.05.2018 на сумму 20 5000 рублей; № 63 от 14.05.2018 на сумму 90 000 рублей; № 64 от 14.05.2018 на сумму 5 000 рублей;  № 107 от 12.07.2018 на сумму 57 000 рублей;  № 149 от 02.10.2018 на сумму 50 600 рублей. Факт оплаты в указанной сумме конкурсным управляющим ФИО2 не оспаривается.

Поскольку 01.12.2016 между сторонами был заключен договор аренды спецтехники с экипажем № 01/12, по которому образовалась задолженность ООО «СМП Волга» перед ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» в размере 2 093 000 рублей, 13.06.2018 был заключен оспариваемый акт о взаимозачете, по условиям которого стороны зачли сумму долга перед ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» в размере 2 093 000 рублей в счет частичного погашения задолженности ООО «СМП Волга» перед          ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА», образовавшейся в соответствии с договором аренды спецтехники №01/12 от 01.12.2016. 

Полагая, что договор купли-продажи экскаватора гусеничного марки SOLAR 255LC-V, 2006 года выпуска, заключенный  18.05.2018 между ООО «СМП Волга» и ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА», и акт о взаимозачете, заключенный 13.06.2018 между ООО «СМП Волга» и ООО «АРТЕХ»       П МПО «ГА», являются недействительными сделками на основании пункта 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –   ГК РФ), конкурсный управляющий ФИО2 обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В рассматриваемом случае судом установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» зарегистрировано налоговым органом 04.06.2015, основным видом деятельности являются работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки (ОКВЭД 43.99).

Кроме того, 23.07.2016 между ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» и ФИО5 заключен договор № 23/07-1, по условиям которого в аренду                 ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» передано самоходное транспортное средство Экскаватор Doosan 225NLC-V, 2013 года выпуска. Согласно ответу общества с ограниченной ответственностью «ПРСК» на запрос Федерального бюджетного учреждения «СЛСЭ» о стоимости ремонтно-восстановительных работ, рассматриваемых в рамках гражданского дела № А55-31153/2016, транспортное средство было в неисправном состоянии.

В счет оплаты за аренду указанной техники ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» произведены ремонтно-восстановительные работы, и между ответчиком и ФИО5 заключены и подписаны акты о взаимозачёте на основании выполненного ремонта (приложение №1 от 31.12.16, приложение № 2 от 31.12.17, приложение № 3 от 31.12.18, приложение № 4 от 31.12.19, накладные о покупке расходных материалов и запчастей). 

Судом первой инстанцией отмечено, что факт оплаты за аренду указанной техники произведёнными ремонтно-восстановительными работами, факт заключения и подписания Актов о взаимозачёте на основании выполненного ремонта подтверждается представленными в материалы дела первичными документами.

Судом указано, что у ответчика в штате имелись сотрудники, фактически осуществляющие работы на самоходной технике, в том числе и ФИО6; заключённый с ним трудовой договор от 25.01.2016, водительское удостоверение серии АС № 695765 от 13.07.2010 представлены в материалы дела. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что довод конкурсного управляющего ФИО2 о не предоставлении доказательств начисления и оплаты налогов и сборов на заработную плату ФИО6 подлежит отклонению, поскольку обстоятельства исчисления и уплаты налогов по сделкам и с доходов работников не относятся к предмету спору.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» имело фактическую возможность и намерения для осуществления деятельности в рамках оспариваемых договоров с должником; ООО «АРТЕХ» П МПО «ГА» является организацией, существующей с 2015, имеющей большое количество договоров, контрагентов и контрактов. При этом судами отмечено, что работы выполнялись и выполняются за счет личных средств организации, с привлечением специализированной техники.

Судом отмечено, что наличие на момент совершения сделок у     ООО «СМП Волга» признаков неплатежеспособности не является единственным условием для признания сделки недействительной; сделка признается недействительной при доказанности факта совершения ее в целях причинения вреда кредиторам должника. 

В данном случае, как установлено судом и подтверждается материалами дела, имущество отчуждено по возмездной сделке, что не привело к уменьшению активов должника, который получил денежные средства и не отрицал указанного обстоятельства.

Судом установлено, что спорное имущество было зарегистрировано за ответчиком и впоследствии за покупателем, возражений от продавца относительно проведенных расчетов за спорное имущество не поступило, следовательно сделка является реальной. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Доказательств, подтверждающих использование имущества должником, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, приняв во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемой сделки или неравноценности встречного предоставления; не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов; не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели; отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика заинтересованности по отношению к должнику, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ФИО2

Судом первой инстанции также отмечено отсутствие оснований для признания сделок недействительными по правилам статьи 10 и 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства оспариваемых сделок не выходят за пределы специальных оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Судом апелляционной инстанцией отмечено, что доказательств, подтверждающих заинтересованность либо аффилированность должника и ответчика материалы дела не содержат; в связи с чем оснований для применения в связи с этим к ответчику повышенного стандарта доказывания не имеется.

Кроме того, судом апелляционной инстанцией отмечено, что суды не призваны проверять экономическую целесообразность заключения сделок. Поэтому при отсутствии доказательств заинтересованности сторон сделки и ее совершении в пределах трехлетнего срока до даты возбуждения дела о банкротстве суд не может признать обоснованными доводы ФИО2 о необходимости установления целей использования должником арендованной техники в своей хозяйственной деятельности; само по себе наличие у должника одной единицы техники не означает подозрительность сделки по аренде им другой единицы самоходной техники

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае суды, установив отсутствие в материалах дела доказательств безвозмездности оспариваемой сделки или неравноценности встречного предоставления, наличие заинтересованности ответчика по отношению к должнику; установив недоказанность факта причинения вреда имущественным правам кредиторов; установив отсутствие доказательств, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели;  пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим ФИО2 совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в бухгалтерском учете ответчика отсутствуют доказательства отражения оприходования товарно-материальных ценностей, внутреннего движения по складу, их последующей выдачи (списания) для ремонта конкретных единиц самоходной техники, был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции. Судом апелляционной инстанции отмечено, что поскольку имущество находилось у ответчика в аренде и передавалось в субаренду, оно не отражалось в бухгалтерской отчетности, как основные средства.

Довод конкурсного управляющего ФИО2 со ссылкой на дело №А55-31153/2016, об отчуждении экскаватора в пользу третьего лица по договору купли-продажи от 05.08.2017 – ФИО4, также подлежит отклонению. Судом апелляционной инстанции отмечено, что указанный договор купли-продажи признан недействительным 10.01.2019, в то время, как оспариваются сделки за более ранний период времени, транспортное средство уже было возвращено владельцу до 10.01.2019.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А55-37374/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиЭ.Г. Баширов

Е.В. Богданова