АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-7048/24

08 июля 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   27 июня 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            08 июля 2024 г.

            Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Мариненко Е.Н.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбуновой О. В. (до перерыва), помощником судьи Волантыревой А. Ф. (после перерыва) 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Гефест-Ростов" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

            к обществу с ограниченной ответственностью "Донавтозапчасть" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

            о расторжении договора купли-продажи, об обязании возвратить недвижимое имущество

при участии:

от истца: до перерыва - представитель ФИО1 по доверенности от 15.04.2024, после перерыва: представитель ФИО1 по доверенности от 15.04.2024, представитель ФИО2 по доверенности от 15.04.2024,

от ответчика: до и после перерыва - лично директор ФИО3 (паспорт),  представитель ФИО4 по доверенности № 2/24 от 12.02.2024, представитель адвокат Усенко А.В. по доверенности № 14/2024 от 01.04.2024.

установил:

акционерное общество «Гефест-Ростов» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Донавтозапчасть» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа №Г-101122 и об обязании возвратить недвижимое имущество – административное здание литер А, А1 площадью 1222,5 кв.м с кадастровым номером 61:46:0000000:474; земельный участок площадью 3644 кв.м с кадастровым номером 61:46:0011801:1138, расположенные по адресу: 

<

...> – акционерному обществу «Гефест-Ростов».

Представитель истца требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд удовлетворить в полном объеме. 

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства. 

Между акционерным обществом «Гефест-Ростов» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Донавтозапчасть» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа года №Г-101122 от 10.11.2022, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

- административное здание литер А, А1 площадью 1222,5 кв.м, кадастровый номер: 61:46:0000000:474;

- земельный участок, категория земель: для эксплуатации производственной базы, площадь: 3644 кв.м, кадастровый номер:61:46:0011801:1138.

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности, зарегистрированном в ЕГРН 31.10.2022 года за №61:46:0000000:474-61/183/2022-5, №61:46:0011801:1138-61/183/2022-5 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 13 000 000 рублей, в том числе НДС, из которых:

- административное здание, литер А, А1, кадастровый номер: 61:46:0000000:474 стоимость 8 760 000 рублей;

- земельный участок, кадастровый номер: 61:46:0011801/1138 стоимость – 4 240 000 рублей.

В силу пункта 2.2.1 договора срок окончательной оплаты наступает не позднее – 15.11.2023. 

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора оплата имущества осуществляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иной расчетный счет, указанный продавцом в своем письме покупателю, и производится в следующем порядке:

1-й платеж -15.05.2023 года - 6 500 000 рублей;

2-й платеж - 15.11.2023 года - 6 500 000 рублей.

Согласно пункту 3.4 договора, настоящий договор имеет силу акта приема-передачи. 

04.07.2023 года ответчик в адрес истца направил гарантийное письмо, в котором обязался произвести оплату в сумме 13 000 000 рублей в срок до 30.09.2023.

28 июля 2023 года между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа № Г-101122 от 10.11.2022.

Пунктами 1, 2 дополнительного соглашения предусмотрен срок окончательной оплаты по договору - 30.09.2023.

12.10.2023 ответчик в адрес истца направил гарантийное письмо, в котором обязался произвести оплату в сумме 13 000 000 рублей в срок до 31.12.2023.

19.01.2024 истец направил ответчику требование о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа № Г-101122 от 10.11.2022 года в течение 30 (тридцати) дней с момента получения настоящего требования.

Ссылаясь на существенное нарушение условий договора купли-продажи в части соблюдения сроков оплаты, истец обратился в суд с требованиями о расторжении договора купли-продажи и обязании ответчика возвратить недвижимое имущество, приобретенное по указанному договору. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485 и пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором куплипродажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

На основании пункта 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

            18.01.2024 акционерное общество "Гефест-Ростов" обратилось в арбитражный суд (дело №А53-1268/24) с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Донавтозапчасть" процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате в рамках договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа года №Г-101122 от 10.11.2022.

            Ответчик произвел оплату процентов в размере 233 638 рублей.

            09.02.2024 платежным поручением № 598 ответчик оплатил часть задолженности в размере 1 500 000,00 руб., в т.ч. НДС 20% - 250 000,00 руб. на расчетный счет ФИО5 с отметкой «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа № Г-101122 от 10.11.2022 года за АО «Гефест-Ростов».

            13.06.2024 ФИО5 возвратил ответчику 1 500 000,00 рублей.

 В процессе рассмотрения дела, ответчик оплатил стоимость приобретенного имущества в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: №2764 от 16.06.2024 на сумму 7 260 000 рублей, №2765 от 16.06.2024 на сумму 4 240 000 рублей, №2759 от 14.06.2024 на сумму 1 500 000 рублей. 

Однако истец, настаивая на расторжении договора и возврате имущества, указал, что продавец, заключая договор купли-продажи, рассчитывал на своевременное получение денежных средств с учетом графика платежей, однако ответчик на момент заключения сделки знал об отсутствии денежных средств для перечисления оплаты по договору, не предпринял разумных мер, не известил продавца о сложившейся ситуации, использует имущество в целях получения выгоды. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что не имел намерения нарушать сроки оплаты. В мае 2023 года ответчиком была подана заявка на приобретение кредита для расчета с истцом по договору, однако заявка не была одобрена в связи с подачей налоговым органом заявления о признании истца банкротом. В настоящее время расчетные счета истца заблокированы в связи с непредоставлением налоговой отчетности и налоговой задолженности, в ЕГРЮЛ имеется запись о том, что сведения об адресе истца недостоверны, 19.06.2024 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ. 

             Связи с отказом банка выдавать кредит под залог спорного имущества, для оплаты задолженности ООО «Донавтозапчасть» заключило договора займа с учредителем общества ФИО6 (договор займа от 14.06.2024 на общую сумму 900 000,00 руб., договор займа от 17.06.2024 на общую сумму 3 700 000,00 руб.).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по решению суда при существенном его нарушении или в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право на расторжение договора при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из содержания указанных норм права следует, что расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств в судебном порядке является исключительной мерой, которая применяется при доказанности истцом всей совокупности обстоятельств, предусмотренных в пунктах 1, 2, 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            Из определения существенного изменения обстоятельств следует, что соответствующее изменение должно не только нарушать рыночную эквивалентность встречных предоставлений (то есть делать невыгодным исполнение договора для одной из его сторон), но и иметь непредвидимый характер. Если стороны могли предвидеть такое изменение при должной степени осмотрительности, то основания для судебного вмешательства в договорные отношения отсутствуют. 

            В силу того, что экономическая деятельность осуществляется на свой риск (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). Это означает, что разумные предприниматели, снижая свои риски, должны при принятии решения о заключении договора и определении его условий учитывать состояние на товарном рынке, динамику экономической конъюнктуры, инфляционные процессы, внешнеполитические и прочие факторы.

            Нарушение срока оплаты стоимости приобретенного имущества не может являться не предвиденным.  Напротив, общество, как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был предполагать, что указанные обстоятельства могут наступить.

            Ненадлежащее исполнение ответчиком денежного обязательства влечет применение к нему гражданской ответственности, в том числе в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, правом на взыскание которых, истец воспользовался.

            При этом, суд полагает, что расторжение договора купли-продажи при его фактическом исполнении, нецелесообразно.

            Более того, ответчик принял меры к улучшению состояния спорного имущества.

            ООО «Донавтозапчасть» заключил договор № 15/2/532 от 06.03.2024 на выполнения проектных работ с ПАО «Газпром газораспределение г. Ростова-на-Дону» для дальнейшего подключения здания к отоплению. Работы до настоящего времени ведутся.

            Расторжение договора является исключительным способом защиты нарушенного права.

В пункте 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата, переданного покупателю имущества, на основании положений статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса.

Истец получил оплату проданного имущества, в связи с чем, на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение. Стороны осуществили взаимные предоставления.

            Таким образом, ответчиком фактически устранены, указанные истцом основания для расторжения договора.

            При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, с учетом отказа в удовлетворении исковых требований, подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЕ. ФИО7