Дело № А11-3838/2016

г. Владимир

06 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления  объявлена 05 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северное сияние»  на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2017 по делу                         № А11-3838/2016,  принятое судьей Романовой В.В., по иску  ФИО2, г.Владимир, ФИО3, г.Владимир, ФИО4, г.Владимир, к обществу с ограниченной ответственностью «Северное сияние» (600007, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в общей сумме                  12 120 252 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истцов   - ФИО2, ФИО3,  ФИО4 – ФИО5 и ФИО6 по доверенности от 23.04.2016 (сроком действия три года);

от ответчика  (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Северное сияние» - ФИО7 директор общества на основании протокола № 1 от 01.04.2016 (л.д. 132, т. 1).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в  Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Северное сияние» (далее - ООО «Северное сияние»),  о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Северное сияние» с учетом рыночной стоимости основных средств в общей сумме 12 580 716 руб., в том числе: действительной стоимости доли ФИО2 - 3 224 303 руб., действительной стоимости доли ФИО3 – 3 224 303 руб., действительной стоимости  доли ФИО4 – 6 132 110 руб.

Решением от 07.04.2017 Арбитражного суда Владимирской области исковые требования истцов удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Северное сияние» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела,  нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что судом необоснованно отклонено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы, тогда как в основу решения положено только заключение  эксперта, с которым ответчик не согласился.

Заявитель отмечает то, что судом не дано оценки процентному соотношению долей вышедших участников, между тем доля ФИО4  равна 30,99%, а не 31% как установил суд, ошибка допущена обществом в начале 2000 года. Акцентирует внимание суда на неоплату истцами долей в полном объеме. 

Таким образом, доводы жалобы сводятся к возражениям на иск, с судебной оценкой которых ответчик не согласился.

Представитель истцов в отзыве возразил против доводов жалобы, указав, что размер долей и факты их оплаты подтверждены документально, экспертное заключение обоснованно признано судом достоверным доказательством, подтверждающим действительную стоимость долей вышедших участников. Просил оставить решение в силе.

Одновременно заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии ходатайства общества о назначении повторной оценочной экспертизы и приложения к нему - замечания по отчету оценки. Пояснил, что данные документы были предметом исследования судом первой инстанции, однако в деле их не оказалось.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.    

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом  согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2009, устава, утвержденного решением общего собрания учредителей от 16.11.2009 № 2, ФИО2, ФИО3, ФИО4  являлись участниками ООО «Северное сияние» с  долями участия ФИО2 и ФИО3 по  16,3 %, номинальной стоимостью 16 300 руб.каждая, ФИО4 31 % , номинальной стоимостью 31 000 руб.

03.03.2016 ФИО2, ФИО3, ФИО4 представили в ООО «Северное сияние» заявления о выходе из состава участников общества.

Заявления получены обществом 03.03.2016, о чем свидетельствуют отметки о получении заявлений руководителем общества ФИО4 от 03.03.2016.

         Указанные заявления 03.03.2016 удостоверены нотариусом нотариального округа города Владимира ФИО8, зарегистрированы в реестре за № 1-475, № 1-476, № 1-474, соответственно. 

         30.03.2016 ФИО2, ФИО3, ФИО4 представили в ООО «Северное сияние» заявления о выплате действительной стоимости доли, которые получены руководителем общества ФИО4 в тот же день.

ООО «Северное сияние» обязанности по выплате действительной стоимости доли не исполнило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском. 

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Статьей 7 и пунктом 15.1 статьи 15 устава ООО «Северное сияние» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. 

При этом общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо - в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в

течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Суд установил, что  уставом ООО «Северное сияние» предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников; иные по сравнению с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ срок и порядок исполнения обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли не установлены.

Размер действительной стоимости доли истцов должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню их обращения с соответствующим требованием.

Поскольку ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в общество с заявлением о выходе 03.03.2016, действительная стоимость их доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 29.02.2016.

По ходатайству ответчика судом была назначена экспертиза в целях

определения рыночной стоимости принадлежащего ООО «Северное сияние» объекта недвижимости, величины чистых активов общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, действительной стоимости долей истцов исходя из величины чистых активов общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.

Эксперты Союза «Торгово-промышленная палата Владимирской области» ФИО9 и ФИО10 в заключении от 27.01.2017 № 030-02-00125 пришли к выводам, что рыночная стоимость принадлежащего обществу нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме и земельном участке по состоянию на 29.02.2016 составляет 20 722 935 руб., действительная стоимость доли ФИО2 составляет 3 224 303 руб., ФИО3 – 3 224 303 руб., ФИО4- 6 132 110 руб.

          В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств выплаты стоимости долей истцам в связи с их выходом из состава участников общества, тогда как в силу корпоративного закона  выход участника из общества корреспондирует за собой выплату ему действительной стоимости доли.

         При таких обстоятельствах, исковые требования обоснованно удовлетворены судом. 

          Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Судом рассмотрено ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы в связи с необоснованностью заключения экспертов от 27.01.2017 № 030-02-00125 и отклонено судом по мотивам, изложенным в решении.

Апелляционный суд согласен с позицией суда первой инстанции, поскольку несогласие ответчика с выводами экспертов не свидетельствует о нарушении экспертами положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В суде второй инстанции аналогичного ходатайства не заявлено.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцами долей в уставном капитале общества и  о неверном определении размера  доли ФИО4 были предметом рассмотрения судом первой инстанции и отклонены судом.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ и другие нормативные акты не содержат положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества.

          Суд произвел анализ документов с момента создания товарищества с ограниченной ответственностью (август 1992 года).

         Апелляционный суд повторно произвел оценку данного довода общества с момента создания товарищества с ограниченной ответственностью и согласился с выводом суда об  его отклонении. При этом апелляционным судом принято во внимание, что материалы дела свидетельствуют о полном формировании уставного капитала и отсутствии  в балансе общества дебиторской задолженности по счету 75 «Расчеты с учредителями». Более того, с названными долями истцы отражались в Едином государственном реестре юридических лиц, сведения которого являются достоверными.

          Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет  оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

                                        П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2017 по делу № А11-3838/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северное сияние»  - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Н.А. Насонова

                                                                                                Л.П. Новикова