АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 сентября 2019 года

Дело №

А44-10694/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.01.2019); от общества с ограниченной ответственностью «Холмлес» ФИО3 (доверенность от 27.11.2018); от ФИО4 представителя ФИО3 (доверенность от 28.11.2018),

рассмотрев 17.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холмлес» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.02.2019 (судья Богаева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А44-10694/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1, являющаяся наследником ФИО5 – участника общества с ограниченной ответственностью «Холмлес», место нахождения: 175271, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, ФИО4 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области, место нахождения: 173003,  Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 62, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), о признании недействительными решения участника Общества от 16.08.2018 № 2, а также записи, внесенной 05.09.2018 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2185321156150 в отношении Общества, и признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением от 12.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество и ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податели жалобы ссылаются на недоказанность факта оплатыФИО5 доли в уставном капитале Общества и на отсутствие каких-либо документов, подтверждающих внесение им вклада в уставной капитал Общества. 

Кроме того, податели жалобы считают, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО5 как об участнике Общества не наделяет его правами участника. По мнению Общества и ФИО4 эти сведения являются недостоверными, поскольку согласно регистрационному делу Общества решение об утверждении итогов  внесения дополнительных вкладов третьими лицами Обществом не принималось и документы подтверждающие уплату вкладов третьими лицами в регистрирующий орган не предоставлялись.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества и ФИО4 – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО4 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО1 возразил против ее удовлетворения.

Инспекция извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 19.10.2010 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, его участником на момент создания являлся ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО4 01.07.2015 принято решение № 1/15 об увеличении уставного капитала Общества до 20 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО5, о принятии в учредители Общества ФИО5, о распределении долей между частниками в равных долях по 50% и внесении изменений в устав Общества. Названным решением был установлен срок для оплатыФИО5 доли – не позднее 6 месяцев.

Общество 01.07.2015 обратилось в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о новом участнике Общества и увеличении уставного капитала. Соответствующие записи были внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ.

Поскольку ФИО5 в январе 2018 года скончался, его супруга ФИО1 обратилась к нотариусу Новгородской областной нотариальной палаты ФИО6 с заявлением о принятии наследства, 03.08.2018 ей было выдано свидетельство № 53 АА 0675033 о праве на наследство по закону.

В справке нотариуса Новгородской областной нотариальной палаты ФИО6 от 25.12.2018 исходящий регистрационный номер 372 указано, что по состоянию на 25.12.2018 ФИО1 являлась единственным наследником первой очереди, обратившимся к нотариусу.

В связи с неоплатой ФИО5 доли в уставном капитале Общества, а также с его бездействием, которым поставлено под угрозу дальнейшее существование Общества, препятствованием его нормальной хозяйственной деятельности, непроявлением интереса к деятельности Общества и дестабилизацией его деятельности ФИО4 16.08.2018 принято решение № 2 об исключении ФИО5 из состава участников Общества. Кроме того, на основании названного решения доля ФИО5 перешла к Обществу и распределена в пользу участника Общества ФИО4

Инспекцией на основании заявления ФИО4 от 29.08.2018 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений об участнике Общества 05.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2185321156150.

ФИО1, считая необоснованным исключение ФИО5 из числа участников Общества, ссылаясь на выбытие доли из его собственности помимо воли, что явилось препятствием для оформления права на наследство, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), оценив представленные в материалы дела доказательства, сочли иск подлежащим удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 ГК РФ, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными Кодексом.

Исходя из пункта 1 статьи 1176 ГК РФ доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью. Если в соответствии с названным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить действительную стоимость унаследованной доли.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом Общества в редакции, действовавшей на дату смерти ФИО5 не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли к наследнику (пункт 6.11).

Судами установлено, что ФИО1, являясь единственным наследником, обратившимся к нотариусу за принятием наследства ФИО5, не смогла оформить право собственности на долю в Обществе в порядке наследования, поскольку его второй участник ФИО4 считая, чтоФИО5 в связи с неоплатой доли не является участником Общества решением от 16.08.2018 исключил его из числа участников.

При таком положении суды обоснованно посчитали, что исключение участника из Общества по причине неправомерного бездействия возможно только в судебном порядке на основании статьи 10 Закона № 14-ФЗ. При этом ФИО4 в суд за исключением ФИО5 из числа участников не обращался.

Кроме того, судами установлено, что ФИО5 стал участником Общества в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Увеличение уставного капитала общества в силу положения части 6 статьи 90 ГК РФ допускается после полной оплаты всех его долей. Аналогичное положение содержится в статье 17 Закона № 14-ФЗ, в которой указано, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение 3 лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 названной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Суды, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, обоснованно исходили из следующего. Заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части увеличения уставного капитала и состава участников Общества было подано и подписано его директором ФИО4, который одновременно являлся участником Общества. Подавая подобное заявление, ФИО4 публично заверил всех третьих лиц о том, что уставной капитал полностью оплачен. Кроме того, ФИО4 ни как директор, ни как участник Общества со дня внесения записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала не принимал решений о признании его несостоявшимся, соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не вносил. Решение о перераспределении доли было принято после принятия мер наследником по вступлению в наследство (после смерти ФИО5).

Суды двух инстанций, установив, что ФИО5 на дату открытия наследства являлся участником Общества, правомерно пришли к выводу о признании недействительными записи в ЕГРЮЛ от 05.09.2018 за ГРН  2185321156150 и решения участника Общества от 16.08.2018 № 2.

Иные приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы связаны с доказательной стороной спора, в то время как оценка доказательств и установление фактических обстоятельств спора не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.02.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу № А44-10694/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Холмлес» и ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина