АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 августа 2024 года

Дело №

А56-3631/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,              Яковца  А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от конкурсного управляющего                   ООО «МС2 ГРУПП» представителя ФИО2 (доверенность от 10.0.2023),

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу                                                № А56-3631/2023/сд.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МС2 ГРУПП», адрес: 198332, 

<

...>, лит. Д, пом. 10Н,                                        ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество),  конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками платежи, осуществленные должником  в пользу ФИО3 за период  с 11.09.2020 по 29.10.2020 в общем размере  120 119 руб. 92 коп.

Определением от 12.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение от 12.12.2023 отменено, заявление конкурсного управляющего Обществом удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3 просит постановление от 25.03.2024 отменить, а определение от 12.12.2023 оставить без изменения.

Податель жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности того, что платежи осуществлялись в ходе ликвидационных мероприятий, а также о наличии на момент осуществления спорных платежей задолженности по арендной плате.

По мнению ФИО3, обязательства по уплате арендных платежей возникли у Общества только 29.11.2021 на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А56-99828/2020.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом и конкурсный кредитор ФИО1 возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

 Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судом, Обществом (заемщик) и ФИО3 (займодавец) 04.02.2020 заключен договор займа № 1, согласно которому займодавец передает заемщику 270 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 31.12.2020. 

Согласно кассовой книге за 2020 год денежные средства внесены наличными средствами в кассу должника 04.02.2020 в сумме 140 000 руб., 28.02.2020 в сумме 140 000 руб.,16.04.2020 в сумме 10 000 руб.

В последующем Общество платежными поручениями от 11.09.2020 № 61  перечислило  ФИО3  70 000 руб., от 28.10.2020 № 70 -  45 000 руб., от 29.10.2020 № 81 - 5 000 руб. и  № 82 -  119 руб. 92 коп.

Определением от 08.04.2023 в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 29.05.2023 в отношении Общества введено наблюдение.

Решением от 15.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий, полагая, что  спорные платежи в счет возврата ФИО3 заемных средств отвечают признакам недействительных сделок, установленным   пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010              № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

 б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

 В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем (определение Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206). 

Как установлено судом апелляционной инстанции, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодателем) и должником (арендатором) 01.05.2019 был заключен договор № 1 аренды нежилых помещений, согласно которому должнику в аренду предоставлены нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. Д, пом. 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, 10Н общей площадью 161,7 кв.м для размещения в них центра семейного досуга.

 Согласно пункту 1.4 договора помещения сдаются в аренду сроком на 11 месяцев, с 01.05.2019 по 31.03.2020.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование помещениями включает в себя постоянную и переменную составляющую.

 Согласно пункту 3.2 договора постоянная составляющая арендной платы – плата за пользование помещениями - устанавливается за всю арендуемую площадь помещений и составляет 1 230 000 руб. за период с 01.05.2019 по 31.03.2020 и выплачивается ежемесячными платежами согласно графику платежей. 

Помещения возвращены арендодателю по акту приема-передачи от 31.08.2020, то есть через несколько месяцев после окончания предусмотренного договором срока аренды.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.11.2021 по делу № А56-99828/2020 с Общества в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 381 818 руб. 18 коп. и расходы на уплату государственной пошлине в размере 9 514 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы, названная задолженность возникла до вынесения постановления от 29.11.2021.

В соответствии со статьей 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. 

 Оплата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы. Такое обязательство будет прекращено исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Как установил суд апелляционной инстанции, должник прекратил исполнение обязательств по уплате арендных платежей с апреля 2020 года, то есть просрочка исполнения обязательства возникла с 30.04.2020. 

Ссылка ответчика на то, что график платежей за период после 31.03.2020 договором установлен не был, не свидетельствует об отсутствии необходимости уплачивать арендные платежи за фактическое пользование имуществом и об отсутствии задолженности.

 Обязательства перед ФИО1 Обществом исполнены не были и ее требования включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что  согласно условиям договора займа  от 04.02.2020 № 1 заем был предоставлен до 31.12.2020, а Общество возвратило ФИО3 заемные средства 11.09.2020,  28.10.2020 и  29.10.2020, то есть  досрочно, при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

ФИО3, как установлено судом, с даты создания Общества являлась учредителем должника, генеральным директором, а также  его ликвидатором, и, соответственно,  не могла не знать о наличии неисполненных обязательств перед ФИО1

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, совершение платежей в пользу заинтересованного лица по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения повлекло причинение вреда независимым кредиторам Общества, рассчитывавшим получить удовлетворение требований за счет данных денежных средств, при этом   изъятие ранее предоставленных денежных средств заинтересованным лицом в условиях сохраняющейся недостаточности денежных средств и имущества должника для расчетов с кредиторами, указывает на намерение осуществить вывод активов должника в целях недопущения обращения на них взыскания по требованиям независимых кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  не опровергают выводы суда, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что  не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых  судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-3631/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО3  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец