АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-1745/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМельника С.А.,

судейКачур Ю.И.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТП» ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО3 на постановление от 16.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горбунова Е.А., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу № А75-1745/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «СТП» (628671, Ханты-Мансийский автономный  округ - Югра, город Лангепас, Северная промышленная зона, дом 23, корпус 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлениям индивидуального предпринимателя ФИО3 (Ханты-Мансийский автономный  округ - Югра, город Лангепас) о включении требования в размере 8 664 000 руб. в реестр требований кредиторов должника и конкурсного управляющего ФИО2  о признании сделок недействительными и применении последствий  их недействительности.

В заседании участвовал представитель ФИО3 ФИО4 по доверенности от 04.03.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СТП» (далее - общество, должник) Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры рассмотрены объединённые в одно производство заявления:

индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – предприниматель, ответчик) о включении требования в размере 8 664 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

конкурсного управляющего обществом ФИО2 (далее - управляющий): 

о признании недействительным договора об оказании транспортных услуг от 01.01.2019 № ПА/СМ/19 (далее – договор транспортных услуг) и применении последствий его недействительности в виде признания отсутствующими обязательств общества перед предпринимателем,

о признании недействительным договора от 01.05.2018 № ПСМ/ТО-2018 и применении последствий недействительности в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу должника денежных средств в размере 14 173 000 руб.,

о признании недействительным договора от 01.01.2018 № ПСМ/2018 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 425 000 руб.,

о признании недействительными двадцати семи банковских операции (платежей) по перечислению должником предпринимателю денежных средств в общем размере 39 921 500 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу.

Определением суда от 11.02.2022 (судья Колесников С.А.):

в удовлетворении заявления предпринимателя о включении требования в реестр отказано; 

договор транспортных услуг признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде признания отсутствующими обязательств общества перед предпринимателем; 

сделки по перечислению должником предпринимателю (двадцать семь платежей) денежных средств в общем размере 39 921 500 руб. признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу;

в удовлетворении остальной части заявления управляющего отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.06.2022 определение арбитражного суда от 11.02.2022 изменено в части признания недействительными семи банковских операций, совершённых в период с 09.01.2018 по 20.02.2018, сумма, подлежащая взысканию с ответчика в пользу должника снижена до 29 826 000 руб., в остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит определение арбитражного суда от 11.02.2022 и постановление апелляционного суда от 16.06.2022 отменить в части отказа во включении требования в размере 8 664 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, направить обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о неплатёжеспособности общества в период совершения спорных сделок не соответствуют данным бухгалтерской и финансовой отчётности; судами не приняты во внимание фактические обстоятельства реального характера услуг, оказанных предпринимателем должнику; доказательства, подтверждающие факт оказания транспортных услуг, не были предметом исследования суда первой инстанции и возращены им.

В кассационной жалобе управляющий просит определение арбитражного суда от 11.02.2022 и постановление апелляционного суда от 16.06.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворения заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в полном объёме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты надлежащие меры по истребованию у предпринимателя отсутствующих договоров от 01.05.2018 № ПСМ/ТО-2018 и от 01.01.2018 № ПСМ/2018; не учтены обстоятельства осуществления обществом в адрес ответчика платежей со ссылкой на названные договоры; отказ в признании недействительными платежей, совершённых на пределами периода подозрительности, сделан в нарушение положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель предпринимателя доводы, изложенные в его кассационной жалобе, поддержал; в удовлетворении кассационной жалобы управляющего просил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом (заказчик) и предпринимателем (исполнитель) заключён договор транспортных услуг, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязанности по оказанию названных услуг, а заказчик – по их оплате.

Принятым в порядке упрощённого производства решением от 15.05.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1980/2020 задолженность по названному договору в размере 8 664 000 руб. взыскана с общества в пользу предпринимателя.

Кроме того, судами установлено, что между участниками настоящего спора существовали иные хозяйственные отношения, в ходе которых с расчётных счетов должника, открытых в акционерном обществе «Райффайзенбанк» и в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», в адрес предпринимателя осуществлялись платежи со ссылкой на договоры от 01.05.2018 № ПСМ/ТО-2018», от 01.08.2018 № ПСМ/2018, а также, на оказание услуг по актам выполненных работ.  

Определением суда от 19.03.2021 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 20.08.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с требованием, предприниматель сослался на неисполнение должником обязательств, принятых на себя в соответствии с договором транспортных услуг.

Управляющий, в свою очередь, указал на подозрительный характер сделок (платежей и договоров), совершённых аффилированными лицами с целью создания искусственной задолженности общества перед контролировавшим его предпринимателем и причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Удовлетворяя заявление управляющего в части и отказывая во включении требования предпринимателя в реестр, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок (за исключением договоров от 01.05.2018 № ПСМ/ТО-2018 от 01.08.2018 № ПСМ/201, факт заключения которых он счёл неподтверждённым), в том числе договора транспортных услуг, на котором основано требование.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд отказал в признании недействительными платежей, осуществлённых за пределами периода подозрительности.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Договор транспортных услуг заключён 01.01.2019, то есть, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; платежи на общую сумму 29 826 000 руб. также совершены в указанный период.

В результате совершения спорных сделок с расчётных счетов общества выведены в пользу ответчика денежные средства в существенном размере и сформирована задолженность перед предпринимателем, послужившая последнему основанием для её взыскания в судебном порядке и обращения с заявлением о включении требования в реестр. 

Судами установлено, что, по крайней мере, с декабря 2017 года общество имело неисполненные денежные обязательства перед своими контрагентами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждает факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Из материалов дела также следует, что ФИО3 до сентября 2017 года являлся владельцем пятидесяти процентов доли в уставном капитале общества, а до 2019 года включительно – его сотрудником, получавшим ежемесячную заработную плату в размере, превышающем 200 тыс. руб.

Кроме того, судами учтены обстоятельства использования в рамках спорного договора транспортных средств, принадлежащих руководителю и единственному (в настоящее время) участнику общества, что указывает на фактическую аффилированность ответчика и должника.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пунктах 6 и 7 Постановления № 63, неплатёжеспособность должника и заинтересованность по отношению к нему другой стороны сделки предполагают наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность об этом ответчика.

Безусловно, данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В обоснование своей кассационной жалобы предпринимателем указано на то, что документы, подтверждающие реальный характер услуг, оказанных им обществу, поступили в суд первой инстанции за день до судебного заседания, однако, не были предметом оценки суда и впоследствии возвращены заявителю.

Действительно, указанные обстоятельства подтверждаются сведениями, размещёнными в картотеке арбитражных дел и (косвенно) содержанием определения арбитражного суда от 11.02.2022.

Между тем процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции, впоследствии устранено апелляционным судом; дополнительно представленные ответчиком доказательства приобщены к материалам дела (определение суда от 26.04.2022); в мотивировочной части обжалуемого постановления им дана надлежащая оценка как не опровергающим сомнения управляющего в отсутствии встречного предоставления со стороны исполнителя услуг.

Вывод о доказанности подозрительного характера спорных сделок сделан судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, при правильном применении повышенного стандарта доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора с участием лица, заинтересованного по отношению к должнику.

Основания для иной оценки установленных обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе предпринимателя, выражают его несогласие с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании сделок должника и о проверке обоснованности требований кредиторов, аффилированных с должником, и подлежат отклонению.

Суд округа также не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы управляющего.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, платежи, осуществлённые обществом в адрес ответчика в период с 09.01.2018 по 20.02.2018, не могут быть квалифицированы в качестве подозрительных как сделки, совершённые более чем за три года до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

При этом доводы управляющего о необходимости применения к данным платежам положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) подлежат отклонению, поскольку сделки, совершённые должником с заинтересованным по отношению к нему лицом, повлёкшие причинение вреда имущественным правам кредиторов, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не требуют иной, дополнительной квалификации.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14), закреплённые в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Судами также обоснованно отклонены доводы управляющего о необходимости признания недействительными договоров, факт существования которых материалам дела не подтверждён; правомерно указано на то, что требование об оспаривании платежей, совершённых со ссылками на данные договоры, не заявлено.

Соглашаясь с данным выводом, согласующимся с правовым подходом, приведённым в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 № 1930/11, суд округа считает необходимым отметить, что управляющим не утрачена процессуальная возможность защиты нарушенных прав должника и кредиторов как путём оспаривания отдельных платежей, так и посредством предъявления к лицам, причинившим имущественный вред, требования о возмещении убытков.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Государственная пошлина, не уплаченная управляющим при подаче кассационной жалобы, подлежит возложению на конкурсную массу общества.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

п о с т а н о в и л:

постановление от 16.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1745/2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТП» ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТП» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий С.А. Мельник

СудьиЮ.И. Качур

ФИО1