СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-19530/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 ФИО1

судей

 ФИО2

 ФИО3

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№07АП-10811/2020(25)) на определение от 14.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19530/2020 (судья Кальяк А.М..) по заявлению ООО «ГК Вагонсервис» о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью «УАЙТ-ВУД» (630001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

В судебном заседании участвуют представители:

посредством системы веб-конференции:

от ООО "ГК Вагонсервис": ФИО6 , доверенность от 22.01.2024, паспорт;

от конкурсного управляющего ФИО7: ФИО8, доверенность от 08.04.2024, паспорт;

от ФИО9: ФИО10, доверенность от 20.02.2024, паспорт.

от иных лиц: не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

12.08.2020 в суд поступило заявление ООО «Техносервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «УАЙТ-ВУД». Определением от 07.10.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО7.

Решением от 23.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

30.08.2024 ООО «ГК Вагонсервис» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, о восстановлении срока на подачу заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, о приостановлении рассмотрения заявления до окончания расчетов с кредиторами.

13.01.2025 от заявителя поступило заявление об отказе от иска.

Определением от 14.03.2025 Арбитражный суд Новосибирской области принял отказ и прекратил производство по заявлению ООО «ГК Вагонсервис» о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью «УАЙТ-ВУД».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

 Указав, что доводы суда о том, что ФИО4 – аффилированное лицо, которое не может быть заявителем по делу о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, ошибочны.

 Требования ФИО4 должны быть учтены при рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности других контролирующих должника лиц.

 ФИО9, ГК «Вагонсервис», конкурсный управляющий ФИО7, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в котором просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

От ФИО4. поступили возражения на апелляционную жалобу.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

В судебном заседании представитель ООО "ГК Вагонсервис" поддержал доводы, изложенные в отзыве, пояснил, что в рамках дела о банкротстве отпали основания для оспаривания сделок должника, в последующем был заявлен отказ от заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Представитель конкурсного управляющего ФИО7 поддержал доводы, изложенные в отзыве, пояснил, что судом соблюден порядок прекращения производства по заявлению в связи с отказом от него, ФИО4 не имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Представитель ФИО9 поддержал письменную позицию.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции полагает, что оно не подлежит отмене.

Суд первой инстанции, принимая отказ от иска и прекращая производство по заявлению, исходил из того, отказ от заявления не противоречит закону, не затрагивает интересы других лиц, в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по заявлению в случае отказа от заявления.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании части 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Как следует из материалов дела, 13.01.2025 от заявителя поступило заявление об отказе от иска.

Суд первой инстанции, при рассмотрении заявления руководствуется по аналогии позицией Верховного Суда Российской Федерации, высказанной в отношении отказа от заявления о признании сделок должника недействительными.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 17.03.2021 N 302-ЭС20-19914 по делу N А19-14083/2015, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами. 

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов. 

В связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, пункту 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее нормы главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 62.2 Гражданского кодекса Российской Федерации воспроизведены для применения по аналогии). На рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо (например, пункт 2 части 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве). Следуя пункту 1 части 4 статьи 225.10-1 и части 2 статьи 225.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

Определением от 14.01.2025 кредиторам по делу о банкротстве было предложено направить в суд заявление о замене инициатора обособленного спора, назначено судебное заседание на 03.02.2025.

На дату заседания соответствующие заявления в суд не поступили. 

Кроме того, конкурсный управляющий в отзыве указал, что заявление о замене заявителя по спору не было подано в связи с тем, что отсутствовали материально-правовые основания для привлечения ФИО9 к субсидиарной ответственности. С подконтрольного ФИО9 общества – ООО «Рейлтранс» в пользу должника также были взысканы незаконно перечисленные денежные средства в размере 2 648 460 рублей ( определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2023) в размере 800 рублей (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2024), а также проценты за пользование чужими денежными средствами и сумма индексации за несвоевременное исполнение судебного акта.

Между тем, 04.02.2025 от учредителя ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору.

ФИО4 является участником ООО «Уайт Вуд» с долей в размере 33,33% уставного капитала общества. Определением АС Новосибирской области от 26.03.2021 требования ФИО4 в размере 4 985 144 руб. 11 коп. (в т.ч. 4 665 000 руб. – основной долг, 320 144, 11 руб. – проценты) признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Уайт-Вуд», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

В обоснование ходатайства ФИО4 указал, что между должником и ООО «РЭЙЛтранс заключались ряд сделок, которые впоследствии приводили к ухудшению финансового положения должника, что стало причиной несостоятельности. Вина каждого ответчиков лежит в пределах совершенной им сделки. На настоящий момент судом рассматриваются поданные конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделок должника, вынесены решения, которые обжалованы. Решение споров относительно вышеуказанных сделок связано с основанием привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и повлияет на ее размер.

Суд первой инстанции, отказывая в ходатайстве о приостановлении рассмотрения заявления, пришел к выводу о том, что рассмотрение заявлений о признании сделок должника недействительными само по себе не является основанием для приостановления рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, не препятствует рассмотрению заявления по существу. Обстоятельства, указанные в статье 61.11 Закона о банкротстве, в настоящем случае отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что суд пришел к неверному выводу о том, что ФИО4 – аффилированное лицо, которое не может быть заявителем по делу о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, судом апелляционной инстанции не принимаются.

На основании пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Иск о привлечении к субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17- 6757(2,3)).

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым кредиторам и является исключительно их средством защиты. Именно поэтому, в том числе абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров. Данная позиция отражена в постановлении АС Северо-Западного округа от 16.08.2021 по делу № А21-6470/2019 (определением от 13.12.2021 № 307-ЭС21-23346 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ФИО4 является аффилированным по отношению к должнику лицом, его требования не включены в реестр требований кредиторов должника и не подлежат включению в размер субсидиарной ответственности, следовательно, последний не может быть заявителем по делу о привлечении другого КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Ссылка подателя жалобы о том, что требования ФИО4 должны быть учтены при рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности других контролирующих должника лиц, судом апелляционной инстанции отклоняются.

ФИО4 являлся учредителем (участником) должника, предоставившим последнему компенсационное финансирование, в связи, с чем корпоративное требование аффилированного кредитора было правомерно субординировано.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно принял отказ от иска и прекратил производство по заявлению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу суд относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19530/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3 

ФИО2

ФИО3