ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43699/2023

11 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Клекачевым Н.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 08.04.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3401/2024)  ООО «Лифан северо-запад» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу № А56-43699/2023 (судья Мурзиной О.Л.), принятое

по заявлению ООО «Лифан северо-запад» о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 

в рамках несостоятельности (банкротстве) ООО «РусТех», 

ответчик: ФИО1, 

установил:

10.05.2023 (зарегистрировано 12.05.2023) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Лифан северо-запад» (далее – ООО «Лифан северо-запад», заявитель) о взыскании 2 075 562,00 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности лица, контролирующего деятельность ООО «РусТех» (далее - ООО «РусТех») – ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик).

Определением суда от 19.05.2023 заявление ООО «Лифан северо-запад» принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО «РусТех», предварительное судебное заседание и судебное заседание суда первой инстанции назначены на 04.07.2023.

Решением от 26.12.2023 суд отказал в удовлетворении заявления.

Заявитель не согласился с вынесенным решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что привлечение общества к материальной ответственности не лишает кредиторов обратиться с исковым заявлением о взыскании такой задолженности в порядке субсидиарной ответственности к контролирующему лицу должника, в случае, если погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица (статья 61.11. Закона о банкротстве). Так суд также неправильно применил нормы материального права, касающиеся исковой давности. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела №А13-6597/2019 вынесено решение Арбитражного суда Вологодской области о взыскании с ООО «РусТех» в пользу ООО «Лифан северо-запад» задолженности по договору поставки товаров от 14.11.2017 №ЛСЗ-17/114 в сумме 367 305,00 руб. и расходы по госпошлине в сумме 10 346,00 руб. Задолженность по настоящее время не погашена.

24.09.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Лифан северо-запад» о признании ООО «РусТех» несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.07.2020 по делу №А56-104839/2019 производство по делу о банкротстве прекращено по причине отсутствия у должника денежных средств и имущества, за счет которых может быть осуществлено финансирование процедур по делу о несостоятельности.

ООО «Лифан северо-запад» являлось кредитором заявителем по делу №А56- 104839/2019, требование ООО «Лифан северо-запад» включено в реестр требований кредиторов должника на основании определения арбитражного суда от 28.11.2019.

23.09.2019 по делу №А13-7930/2019 вынесено решение Арбитражного суда Вологодской области о взыскании с ООО «РусТех» в пользу ООО «Лифан северо-запад» 2 042 350,00 руб. убытков, а также 33 212,00 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), генеральным директором и учредителем должника являлся ФИО1

В обоснование настоящего заявления заявитель сослался на положения статей 61.11, 61.19 Закона о банкротстве, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи  61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, оно вправе обратиться арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, действующее законодательство, в том числе Закон о банкротстве, не содержит положений о том, что материальное право кредитора на возмещение вреда, причиненного контролирующим лицом, перестает существовать (прекращается), если этот кредитор, располагающий информацией о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, не предъявил соответствующий иск к причинителю вреда до прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.11 действующей редакции Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 прежней редакции Закона), по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Обязательство, в частности деликтное, прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53).

Вопреки позиции заявителя, ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в силу положений статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вину причинителя вреда, как следствие, обязанность доказывания наличия состава правонарушения в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ лежит на заявителе.

Как верно указал суд первой инстанции, доводы искового заявления построены на том, что ООО «РусТех» не исполнило обязательства перед ООО «Лифан северо-запад», установленные решением Арбитражного суда Вологодской области по делу №А13-6597/2019 от 04.06.2019, которые впоследствии послужили основанием для обращения кредитора в суд с заявлением о банкротстве общества.

Однако, указывая на вину ответчика в неисполнении  обществом судебного акта, конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), заявителем не представлено.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

Само по себе наличие задолженности юридического лица, приобретаемой им входе обычной хозяйственной деятельности, в отсутствие объективных признаков неплатежеспособности лица перед кредиторами или фиктивности сделки не является основанием расценивать бездействие руководителя данного лица в качестве недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Относительно срока исковой давности апелляционный суд считает необходимым указать следующее.

Согласно пункту 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Между тем, несмотря на наличие трехлетнего объективного срока исковой давности, исчисляемого со дня признания должника банкротом, расчет срока исковой давности должен осуществляться основным образом по субъективному критерию, т.е. с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Если же лицо испытывает какие-либо препятствия для предъявления своего требования (неизвестен ответчик, невозможно точно определить размер требования и т.п.), то срок исковой давности может начинать течь не ранее устранения указанных препятствий.

Безотносительно к дате совершения правонарушения контролирующими лицами срок исковой давности по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности должен исчисляться с момента, когда конкурсному управляющему и кредиторам, стало известно или должно было стать известно о наличии у них реальной возможности для предъявления иска. При этом, как правило, этот момент совпадает с датой открытия конкурсного производства.

В данном случае, апелляционным судом установлено, что решением от 23.04.2020 по делу № А56-104839/2019 открыто конкурсное производство в отношении ООО «РусТех». С настоящим заявлением ООО «Лифан северо-запад» обратилось в суд в мае 2023 года, то есть трехлетний срок исковой давности заявителем пропущен.

Таким образом, установив пропуск кредитором срока исковой давности для подачи рассматриваемого заявления, об истечении которого было заявлено ответчиком, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, так как истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.12.2023 по делу №  А56-43699/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков