ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-17551/2022

г. Воронеж

21 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года

          Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2023 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,           

ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «Коттедж-индустрия»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2023 по делу № А14-17551/2022 по иску ФИО3 к акционерному обществу «Коттедж-индустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратилась         в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Коттедж-индустрия» (далее - АО «Коттедж-индустрия», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», состоявшегося 11.07.2022, по первому вопросу повестки дня               в следующей части: «передать обществу лицензию на право пользования недрами серия ВРН № 0011 вид лицензии ТОД от 08.06.2005 на право разработки Евстратовского месторождения строительных песков и пользование недрами со всеми изменениями и дополнениями, всю необходимую документацию, предусмотренную законодательством РФ и иными подзаконными нормативными актами, в том числе горно-геологическую, маркшейдерскую документацию, горный отвод, проект уточненных границ горного отвода Евстратовского месторождения строительных песков, иную документацию и протоколы их согласования и утверждения, а также переуступить права и обязанности по договору            аренды участка № 161/с-2019 от 03.10.2019. Для соответствия учрежденного общества требованиям, предъявляемым к пользователям недр и осуществляемой деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, передать обществу в установленном порядке необходимые финансовые и технические средства для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также перевести в общество или принять на работу квалифицированных специалистов                      с соблюдением требований Трудового кодекса РФ». 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2023               в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на                            его незаконность и необоснованность, ФИО3 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять                   по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО3, АО «Коттедж-индустрия» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, поступившего посредством электронного сервиса подачи документов             «Мой арбитр» отзыва ООО «Коттедж-индустрия» на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО «Коттедж-индустрия» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.1999, о чем 28.10.2002 внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг АО «Коттедж-индустрия» по состоянию на 10.03.2022 ФИО3 является владельцем 2177 обыкновенных акций общества. 

Пунктом 2.4 устава АО «Коттедж-индустрия», утвержденного решением годового общего собрания акционеров общества от 28.06.2021 (далее - устав АО «Коттедж-индустрия»), определены основные виды деятельности общества. 

В силу положений п. 4.1 устава АО «Коттедж-индустрия» акционеры имеют право, в том числе получать от органов управления общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров; в случаях и в порядке, предусмотренном законом и настоящим уставом, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией; вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»); обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотренных законом. 

Согласно п. 8.1 устава АО «Коттедж-индустрия» органами управления общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров общества и единоличный исполнительный орган - генеральный директор. 

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (п. 9.1 устава АО «Коттедж-индустрия»). 

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе вопросы принятия решений о создании обществом других юридических лиц (подп. 5 п. 9.2 устава АО «Коттедж-индустрия»). 

В силу положений п.п. 9.3 - 9.24 устава АО «Коттедж-индустрия» решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим уставом не установлено иное. 

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров,                 а также изменять повестку дня общего собрания акционеров. 

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании, в том числе собственной инициативы. 

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества в сроки, предусмотренные ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах». 

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения, если иные           сроки не указаны в ФЗ «Об акционерных обществах». В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется  каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие                       в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому           из указанных лиц под роспись либо публикуется в Редакции районной  газеты «За Изобилие» - Россошанском филиале АУ ВО «Региональное информационное агентство «Воронеж» либо размещается на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.k-i.su. 

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций общества. 

Принятие общим собранием акционеров общества решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются, лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества - Регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, путем изготовления протокола об итогах голосования/регистрация на общем собрании акционеров или путем нотариального удостоверения. 

Согласно п. 10.15 устава АО «Коттедж-индустрия» к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определение формы проведения общего собрания акционеров, и пр. 

Как следует из протокола № 3 заседания совета директоров АО «Коттедж-индустрия» от 14.06.2022, советом директоров было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества в форме совместного присутствия; определении даты, времени и месте начала регистрации участников собрания и проведения собрания - 11.07.2022, определении даты составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании - 16.06.2022; утверждении повестки дня собрания, в том числе пункта первого повестки дня в следующей редакции: «Принятие решения об учреждении коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью»; утверждение формы и текста бюллетеней для голосования внеочередного общего собрания акционеров (согласно приложению № 1); утверждение формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (согласно приложению № 2); определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания; утверждение порядка ознакомления с информацией и перечня материалов, предоставляемых акционерам для ознакомления. Согласно отраженному в протоколе решению совета директоров перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам включал: проект решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», проект устава учреждаемого общества и пр. 

Исходя из протокола № 67 внеочередного общего собрания  акционеров АО «Коттедж-индустрия» от 11.07.2022 участие в собрании приняли акционеры, владеющие в совокупности 29637 акциями (98,79% от общего числа голосов). По первому вопросу повестки дня «Принятие решения об учреждении коммерческой организации в форме общества с ограниченной ответственностью» было принято следующее решение: «учредить коммерческую организацию в форме общества с ограниченной ответственностью и передать обществу лицензию на право пользования недрами серия ВРН № 0011 вид лицензии ТОД от 08.06.2005 на право разработки Евстратовского месторождения строительных песков и пользование недрами со всеми изменениями и дополнениями, всю необходимую документацию, предусмотренную законодательством РФ и иными подзаконными нормативными актами, в том числе горно-геологическую, маркшейдерскую документацию, горный отвод, проект уточненных границ горного отвода Евстратовского месторождения строительных песков, иную документацию и протоколы их согласования и утверждения, а также переуступить права и обязанности по договору аренды участка № 161/с-2019 от 03.10.2019. Для соответствия учрежденного общества требованиям, предъявляемым к пользователям недр и осуществляемой деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, передать обществу в установленном порядке необходимые финансовые и технические средства для безопасного проведения работ, связанных с пользованием недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах лицензионного участка, а также перевести в общество или принять на работу квалифицированных специалистов с соблюдением требований Трудового кодекса РФ». 

Во исполнение решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров АО «Коттедж-индустрия» от 11.07.2022, было создано и 20.09.2022 зарегистрировано ООО «Кварц» (ОГРН 

<

***>) с основным видом деятельности «Разработка гравийных и песчаных карьеров». 

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», состоявшегося 11.07.2022, по первому вопросу повестки дня в оспариваемой части, как принятого по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, ФИО3, голосовавшая против принятия данного решения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции правильно отказал в признании решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», состоявшегося 11.07.2022, по первому вопросу повестки дня в оспариваемой части недействительным по следующим основаниям.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением             им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно              по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами,                  в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо  от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона,                  в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление  участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника         собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе          оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Вместе с тем, в силу положений п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение  собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. 

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как указано в п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, данные нормы Гражданского кодекса РФ применяются, если законом или в установленном им порядке       не предусмотрено иное. 

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Исходя из положений ст.ст. 47, 48, 49 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. 

Согласно подп. 5 п. 9.2 устава АО «Коттедж-индустрия» к компетенции общего собрания акционеров общества относятся, в том числе вопросы принятия решений о создании обществом других юридических лиц. 

В силу п. 1 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

В соответствии с п. 2 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 9.3 устава АО «Коттедж-индустрия» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно положениям ст.ст. 51, 52, 54 - 63 ФЗ «Об акционерных общества» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. 

В сроки, указанные в п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных общества», сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров               и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества. 

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;             адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества; категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров. 

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. 

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет: 1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); 2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме                  заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования; 3) почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со ст. 60 настоящего Федерального закона голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,              на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;                          4) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; 5) дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества; 6) повестку дня общего собрания акционеров; 7) порядок сообщения акционерам о проведении                         общего собрания акционеров; 8) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; 9) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества. 

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. 

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. 

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном                       в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте                                    в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте                  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. 

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется           не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. 

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. 

В протоколе общего собрания акционеров указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие  в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. 

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. 

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается принятие советом директоров АО «Коттедж-индустрия» в установленном порядке решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества для решения вопроса об учреждении коммерческой организации           в форме общества с ограниченной ответственностью и принятия иных необходимых решений, связанных с созданием дочернего общества. 

Советом директоров также были приняты все необходимые решения, связанные с созывом и проведением данного собрания 11.07.2022. 

В материалы дела представлены документы, подтверждающие уведомление акционеров о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», дате, времени и месте его проведения, повестке дня, о вопросах, связанных с возможностью и порядком ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению акционерам. 

В решении совета директоров об утверждении повестки дня и в сообщении о проведении внеочередного общего собрания пункт первый,           как иные пункты повестки дня, сформулирован в общем (сокращенном) виде. 

При этом утвержденные советом директоров общества бюллетень             для голосования и проект решений внеочередного общего собрания акционеров общества содержали формулировку принимаемого решения без изъятий и сокращений. 

Таким образом, акционеры общества были надлежащим образом извещены о повестке дня собрания и содержании предлагаемых к принятию решений. 

ФИО3 как акционер общества была вправе и имела возможность ознакомиться с формулировками предполагаемых к принятию решений. 

Участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «Коттедж-индустрия», состоявшемся 11.07.2022, приняли акционеры, владеющие                  в совокупности 29637 акциями общества (98,79% от общего числа акций). 

Исходя из положений ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 9.3 устава АО «Коттедж-индустрия» кворум для принятия решений по вопросам повестки дня собрания имелся. 

Таким образом, довод ФИО3 о ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия» от 11.07.2022 по первому вопросу в оспариваемой части как принятому по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, правильно отклонен судом первой инстанции как необоснованный, поскольку опровергается материалами дела. 

Кроме того, исходя из количества принадлежащих ФИО3 акций АО «Коттедж-индустрия» (7,26%) ее голосование не могло повлиять на принятое решение по первому вопросу повестки дня (оспариваемое решение принято акциями в количестве 92,654452% от принявших участие в собрании). 

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд           области правильно отказал в удовлетворении заявленного ФИО3 искового требования о признании решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Коттедж-индустрия», состоявшегося 11.07.2022, по первому вопросу повестки дня в оспариваемой части недействительным (ничтожным).

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие  с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2023 по делу № А14-17551/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

Л.А. Серегина

 

ФИО1