ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-4887/2021

30 марта 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2023 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  помощником судьи Смирновой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1424/2023) общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» на решение от 21.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4887/2021 (судья Соколов С.В.), по исковому заявлению ФИО1 и ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения общего собрания участников, восстановлении в составе учредителей общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по ЯНАО,

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 18.01.2022 № 95АА0914642, 

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 14.03.2022 № 95АА0914642, 

установил:

ФИО1 и ФИО1 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Газ-Провод» (далее – ООО «ЯГП», общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.11.2011 № 1, восстановлении ФИО1 в составе участников  общества. 

Решением от 13.10.2021 Арбитражного суда Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 20.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением от 24.06.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 13.10.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 20.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-4887/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа. 

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.07.2022  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по ЯНАО.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.12.2022 по делу № А81-4887/2021 исковые требования удовлетворены. Участник ФИО1 восстановлен в составе учредителей ООО «ЯГП» в той части, которая существовала до подачи заявления от 06.12.2011 с протоколом общего собрания от 29.11.2011 № 1 по количеству участников и размеру их долей. С ООО «ЯГП» в пользу ФИО1 взыскано 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в том числе 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы и 3000 рублей за подачу кассационной жалобы. С ООО «ЯГП» в пользу ФИО1 взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЯГП» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  исковых  требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель ссылается на пропуск установленного законом шестимесячного срока исковой давности для обжалования решений участников общества, указывая на то, что  истцы должны были узнать о государственной регистрации изменений сведений об учредительных документах и учредителях ООО «ЯГП» не позднее проведения общего собрания общества по итогам 2011 года.  Обращение в налоговый орган в ноябре 2020 года за получением выписки из ЕГРЮЛ, копии протокола, Устава общества свидетельствуют об осведомлённости истцов о произошедших изменениях в ЕГРЮЛ. Однако истцы обратились в суд с настоящим иском лишь в мае 2021 года, то есть спустя более девяти лет с момента внесения сведений.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.03.2023.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, истцы представили письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  истцов просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие  ответчика и третьих лиц. 

 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истцов, суд апелляционной инстанции  установил, что ООО «ЯГП» создано 28.06.2002, о чём в ЕГРЮЛ 28.04.2003 внесена запись за ОГРН 

<

***>. 

01.08.2007 регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений, внесённых в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения об ООО «ЯГП», содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым участниками общества являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 35%, номинальная стоимость доли 3 500 руб.), ФИО1 (доля в уставном капитале 30%, номинальная стоимость доли 3 000 руб.) и ФИО1 (доля в уставном капитале 35%, номинальная стоимость доли 3 500 руб.).

По сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 19.04.2021, 09.06.2021 участниками ООО «ЯГП» являются: ФИО2 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость доли 299 100 руб.), ФИО1 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость доли 299 100 руб.). 

Директором общества является ФИО2. 

ФИО1 и ФИО1 в ноябре 2020 года обратились с письменным запросом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС № 2 по ЯНАО, регистрирующий орган) о предоставлении документов общества, из которых стало известно, ФИО1 больше не является участником ООО «ЯГП». 

Впоследствии ФИО1 обратился к МИФНС № 2 по ЯНАО с просьбой дать письменное разъяснение как участнику общества, на основании какого документа и когда ФИО1 исключили из числа участников ООО «ЯГП», и выдать надлежаще заверенную копию соответствующего документа. 

Письмом от 23.03.2021 № 05-21/03401  Инспекция сообщила, что по состоянию на 12.12.2011 учредителями являлись: ФИО1 – размер доли 3 000 руб., ФИО2 – размер доли 3 500 руб., ФИО1 – размер доли 3 500 руб. 13.12.2011  Инстекцией  принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об учредительных документах общества и в сведения об учредителях, на основании поступивших заявлений по форме Р13001 и Р14001 от 06.12.2011. Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ЯГП» от 29.11.2011 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 598 200 руб. и об утверждении новой редакции Устава ООО «ЯГП». При этом размер доли участников определён: ФИО2 – размер доли 299 100 руб. или 50%, ФИО1 – размер доли 299 100 руб. или 50%. ФИО1 не был включен в состав учредителей общества.  Регистрирующий орган также указал,  что от руководителя ООО «ЯГП» ФИО2 поступило обращение от 14.02.2020, согласно которому последний поясняет, что ФИО1 передал свою долю другим участникам в 2011 году. 

Как указывают истцы, изложенные обстоятельства не соответствуют действительности, так как ФИО1 не подавал заявления о выходе из общества, не продавал и не передавал свою долю в уставном капитале общества ни другим участникам общества, ни третьим лицам. 

Истцы не были извещены о проведении общего собрания участников ООО «ЯГП», которое состоялось 29.11.2011, не участвовали в нём, протокол от 29.11.2011 № 1 ФИО1 не подписывал.

 По мнению истцов, решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЯГП», оформленные протоколом от 29.11.2011 № 1, приняты с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации, а ответчиком допущено существенное нарушение прав и законных интересов участников общества. 

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО1 и ФИО1 обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

 

Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьёй 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из предмета заявленного иска (с учетом уточнения исковых требований), целью обращения в суд с иском является восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала ФИО1 до принятия оспариваемого решения.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация  данного способа защиты гражданских прав выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При этом согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08,  в случае, если ответчиком и третьими лицами по делу были совершены недобросовестные действия (например, увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истца, наличие зарегистрированных изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала данного общества, изменением номинальной стоимости и размеров долей его участников и т.д., не исключает возможности применения последствий недействительности сделки путём возврата доли, ранее принадлежавшей истцу.

В частности, в случае предъявления иска о признании недействительной (ничтожной) сделки по увеличению уставного капитала общества суд вправе исходить из того, что фактически указанное требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом посредством присуждения соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц)  о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (пункты 2, 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ)

Заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьёй изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона №, 14-ФЗ, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации; государственная регистрация носит заявительный характер.

Пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо предоставление следующих документов:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия Федеральным законам или иным нормативным правовым актам содержащиеся в представленных документах сведения (за исключением заявления о государственной регистрации), и не вправе отказать в государственной регистрации по результатам такой проверки, а также требовать представления иных документов, кроме документов, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер,в связи с чем обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и (или) в заявлении, а также обязанность по обеспечению соблюдения законодательства при получении и установлении таких сведений, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Положениями пункта 5 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность юридического лица сообщить в регистрирующий орган об изменениях в составе участников юридического лица.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество.

Как следует из отзыва третьего лица, 06.12.2011 в МИФНС № 2 по ЯНАО руководителем ООО «ЯГП» ФИО2 лично представлено нотариально удостоверенное нотариусом заявление о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица по форме № Р13001, в части увеличения уставного капитала и приведение устава в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, а также заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, в части увеличения размера долей участников в уставном капитале ООО «ЯГП» в связи с увеличением размера уставного капитала.

К вышеуказанному заявлению прилагались следующие документы: 

- протокол собрания участников ООО «ЯГП» от 29.11.2011 № 1;

 - Учредительный документ в новой редакции ООО «ЯГП»;

- документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «ЯГП» от 29.11.2011 принято решение об увеличении уставного капитала общества до 598 200 руб. и об утверждении новой редакции Устава ООО «ЯГП», размер доли участников определён: ФИО2 – размер доли 299 100 руб. или 50 %, ФИО1 – размер доли 299 100 руб. или 50 %. 

 На основании указанных документов принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись № 2118904041860. 

Между тем, материалами дела факт извещения истцов о проведении оспариваемого собрания 29.11.2011 в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ, не подтверждён.

Доказательств отчуждения доли ФИО1, исключения его из участников общества, ООО «ЯГП» в материалы дела не представлено.

Из отзыва МИФНС России № 1 следует, что заявления об изменении состава участников в ООО «ЯГП», о выходе участника ФИО1 из состава общества в Межрайонную ИФНС России № 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу не поступало.

Дополнительно МИФНС России № 1 сообщила, что 06.12.2011 при подаче в МИФНС № 2 по ЯНАО заявлений по форме Р13001 и Р14001 (далее – заявления), заявителем - ФИО2 не был заполнен показатель «ИНН» в листах Л «Сведения об участнике – физическом лице», и при государственной регистрации изменений, указанных в Заявлениях в листе Л «Сведения об участнике – физическом лице» на ФИО1 в показателе «ИНН» был ошибочно указан ИНН ФИО1, о чём свидетельствует лист записи от 13.12.2011. 

20.02.2020 в адрес МИФНС № 2 по ЯНАО письмом от 20.02.2020 № 05-20/02652@ было перенаправлено обращение от 18.02.2020 № 04082 от руководителя ООО «ЯГП» ФИО2, поступившее к ним по телекоммуникационным каналам связи. 

Как  следует из обращения, ФИО2 указал, что по внесённым изменениям согласно протоколу общего собрания участников общества от 29.11.2011, учредителями являются: ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале, однако вторым учредителем указан ФИО1, который передал свою долю двум другим учредителям еще в 2011 году, в связи с чем просил внести необходимые изменения в учредительные документы и в выписку из ЕГРЮЛ.

На основании данного обращения, МИФНС № 2 по ЯНАО 16.03.2020 исправлена ошибка в сведениях об ИНН учредителей и замене ИНН ФИО1 на ИНН ФИО1, о чём свидетельствует лист записи от 16.03.2020 за ГРН 2208900036520. 

При  новом рассмотрении дела ФИО1  в материалы дела представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЯГП» по состоянию на 01.03.2020 и на 01.05.2020, согласно которым в сведениях об учредителях (участниках) юридического лица с долей 50%  указан ФИО1 по состоянию на 01.03.2020, а по состоянию на 01.05.2020 уже ФИО1.

При этом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о волеизъявлении истца на распоряжение спорной долей и оснований для прекращения его права на долю, не представлено.

С учётом изложенного, принимая во внимание, что в результате подачи руководителем ООО «ЯГП» ФИО2 заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице на основании протокола общего собрания участников общества от 29.11.2011 года и государственной регистрации изменений истец фактически утратил права на какую-либо долю в уставном капитале общества, ФИО1 имеет право на восстановление корпоративного контроля в той части, которая существовала до подачи заявления от 06.12.2011 с протоколом общего собрания от 29.11.2011 № 1 по количеству участников и размеру их долей.

Довод ООО «ЯГП» о пропуске истцами срока исковой давности отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно части 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Частью 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлен специальный срок исковой давности: заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Между тем в данном случае  предметом  иска является не признание недействительным соответствующего решения общего собрания участников, а восстановление корпоративного контроля, представляющее собой сложный юридический состав, связи с чем, к спорным правоотношениям  сокращённый срок исковой давности для оспаривания решений корпорации применению не подлежит.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 по делу № А61-1579/2015 и определении от 31.07.2017 № 308-ЭС17-9225 по делу № А77-16/2014 разъяснено, что на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено, в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомлённости истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Как следует из материалов дела,  ФИО1 и ФИО1 обратились в арбитражный суд с настоящим иском 21.05.2021 (дата штемпеля на почтовом конверте).

При этом истцами указано, что об основаниях изменения сведений в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала общества и размера долей участников общества им стало известно не ранее получения ответа налогового органа от 23.03.2021.

Доказательства того, что о нарушении корпоративных прав истцам могло быть известно ранее, в материалы дела не представлены.

Ответчиком не представлены доказательства созыва и проведения годовых общих собраний участников общества за период с 2011-2021 годы, на которых истцы могли реализовать свои права, в том числе получить информацию об изменении сведений об учредителях общества. 

Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 являлся участником ООО «ЯГП» до момента внесения регистрирующим органом записи об исправлении допущенных технических ошибок в сведениях о юридическом лице (16.03.2020).

В связи с чем ссылка ответчика на то, что истцы имели реальную возможность узнать об изменениях с момента внесения 13.12.2011 соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, не принимается апелляционным судом.

При этом апелляционным судом учтено, что в результате внесения изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания участников общества от 29.11.2011 годаистец фактически исключён из состава участников общества, в то время как Закон № 14-ФЗ не предусматривает возможности исключения участника общества в таком порядке.

Исключение участника из общества в силу статьи 10 названного Закона возможно лишь в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться тогда, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд для защиты своих прав. К таким действиям можно отнести умышленное сокрытие совершенной сделки, предоставление недостоверной информации о дате её совершения и т.д.

С учётом изложенных правовых норм, суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в защите применении срока исковой давности, поскольку установил недобросовестное поведение ответчика, в результате которого истец лишился своей доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4887/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

С.А. Бодункова

А.В. Веревкин