АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019

г. Казань

02 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Нефтьмашинвест» – ФИО2 (доверенность от 02.06.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023

по делу № А57-27583/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Завод Газтрансмаш» передать договоры в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (далее - должник, АО «Нефтемаш-САПКОН») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3, согласно которому просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Завод Газтрансмаш» (далее - ООО «Завод Газтрансмаш») передать конкурсному управляющему ФИО3 заверенные копии договоров аренды недвижимого имущества. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3 об обязании ООО «Завод Газтрансмаш» передать заверенные копии договоров аренды имущества с приложением, заключенных между ООО «Завод Газтрансмаш» и АО «Нефтемаш»- САПКОН отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий АО «Нефтемаш-САПКОН» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что он, помимо договора аренды недвижимого имущества, истребовал договор аренды движимого имущества, а именно: оборудования и транспортных средств. Копии и оригиналы договоров аренды, в том числе по акту приема – передачи документов не получал.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Нефтьмашинвест» отклонила доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ФИО3 выявлено, что 01.03.2022 между АО «Нефтемаш-САПКОН» и ООО «Завод Газтрансмаш» был заключен договор аренды имущества движимого и недвижимого имущества: административное здание, кадастровый № 64:48:040205:303, расположенное по адресу: 

<

...>; корпус насосных станций, кадастровый № 64:48:040205:305, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Предыдущим конкурным управляющим ФИО4 08.04.2022 в адрес ООО «Завод Газтрансмаш» направлено заявление (уведомление) об отказе от исполнения договора должника в порядке, установленном статьей 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

По условиям договора аренды оборудования, указанный договор вступает в силу с 01.03.2022 и действует до 31.01.2023. При этом в указанном договоре каких-либо данных о пролонгации срока его действия не содержится. 

21.02.2023 конкурсным управляющим ФИО3 была направлена претензия в адрес ООО «Завод Газтрансмаш» с требованием возвратить арендованное имущество по акту приема-передачи. Ответа на указанную претензию не последовало. 

В настоящее время в результате действий ООО «Завод Газтрансмаш» воспрепятствован доступ на территорию имущественного комплекса, принадлежащего АО «Нефтемаш-САПКОН» конкурсному управляющему ФИО3, в силу чего, не представляется возможным получить самостоятельно заверенные копии договоров аренды имущества с приложением, заключенных между ООО «Завод Газтрансмаш» и АО «Нефтемаш-САПКОН». 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что договор аренды нежилых помещений от 01.03.2022, заключенный между АО «Нефтемаш-САПКОН» и ООО «Завод Газтрансмаш», был передан конкурсному управляющему ФИО3 по акту приема-передачи № 2 от 15.11.2022 документов генеральным директором должника ФИО5 Доказательств наличия иных договоров аренды с ООО «Завод Газтрансмаш», кроме договора аренды нежилого помещения от 01.03.2022, не представлено.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы обоснованными в силу следующего.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. 

Между тем, непредставление указанными лицами запрошенных арбитражным управляющим документов не является безусловным основанием для судебного истребования этих документов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Таким образом, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986, при возникновении объективной невозможности исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключается возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у руководителя должника.

Возложение на руководителя обязанности передать арбитражному управляющему документы в отсутствие безусловных доказательств наличия у него таковых может привести к принятию неисполнимого судебного акта.

Судами установлено, что из заявления конкурсного управляющего следует, что им заявлено требование об истребовании заверенных копий договоров аренды имущества с приложением, заключенных между ООО «Завод Газтрансмаш» и АО «Нефтемаш-САПКОН». 

В ходе рассмотрения настоящего ходатайства, копия испрашиваемого договора аренды нежилых помещений от 01.03.2022, заключенного между АО «Нефтемаш-САПКОН» и ООО «Завод Газтрансмаш», была представлена сторонами по делу. 

06.07.2023 представителем ООО «Нефтьмашинвест» в материалы дела представлен отчет ООО «Экспертные решения» № АЦ2023П-90 от 25.04.2023, содержащий в себе, в том числе, договор аренды нежилого помещения от 01.03.2022, заключенный между АО «Нефтемаш-САПКОН» и ООО «Завод Газтрансмаш».

Отклоняя доводы заявителя о неполучении копии и оригинала договора аренды, суды обоснованно сослались на представленный в материалы дела акт приема-передачи документов № 2 от 15.11.2022 между ФИО3 и ФИО5, в котором указано: генеральный директор АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО5, с одной стороны, передал, а конкурсный управляющий АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО6, с другой стороны, принял договор аренды нежилого помещения от 01.03.2022 – на 6 л., оригинал. 

Доводы заявителя о замены страницы акта отклоняются судебной коллегией, как необоснованные.

Копия акта приема-передачи документов № 2 от 15.11.2022 была также представлена Прокуратурой Саратовской области в судебном заседании 02.08.2023.

Доказательств фальсификации документов заявителем представлено не было.

Кроме того, как следует из информационной системы «Картотека арбитражных дел», конкурсный управляющий АО «Нефтемаш-САПКОН» ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.03.2022, заключенного между АО «Нефтемаш-САПКОН» и ООО «Завод Газтрансмаш». 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 договор аренды нежилого помещения от 01.03.2022 признан недействительным. 

С учетом указанного обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии спорного договора у конкурсного управляющего ФИО3

Как верно отметили суды, необходимость получения копии указанного договора при наличии судебного акта от 29.09.2023, которым договор признан недействительным, заявителем не обоснована.

Доводы заявителя о необходимости ООО «Завод Газтрансмаш» предоставить ему оригиналы иных договоров аренды правомерно отклонены судами.

Доказательств наличия оригиналов иных договоров аренды у ООО «Завод Газтрансмаш» в материалы дела не представлено.

В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Конкурсным управляющим АО «Нефтемаш-САПКОН» в Арбитражный суд Саратовской области было подано заявление об истребовании оригиналов документов, товарно-материальных ценностей и имущества должника у бывшего генерального директора АО «Нефтемаш-САПКОН». Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2024 заявление конкурсного управляющего частично удовлетворено, на ФИО5 возложена обязанность передать конкурсному управляющему АО «Нефтемаш-САПКОН» в том числе договоры, соглашения, контракты, заключенные АО «Нефтемаш-САПКОН» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание установленные по обособленному спору обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     П.П. Васильев