АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-53397/2022

11 сентября 2023 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-53397/2022 по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304667202900041)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТ" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, а также ФИО4 (финансовый управляющий ФИО3).

о взыскании 6 780 804 руб. 81 коп.,

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2023 г.

от ответчика: П.Ю. Юхно, представитель по доверенности от 31.10.2022 г.

от третьих лиц: не явились, извещены.

 

Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание было назначено на 01.11.2022 г.

Судом принято к рассмотрению заявление ответчика об объединении дел в одной производство, поступившее 31.10.2022 г.

Суд осмотрел оригиналы документов, согласно представленному представителем истца реестру.

В связи с тем, что предварительное судебное заседание по делу № А60-55100/2022, указанное в заявление ответчика об объединении дел в одно производство, назначено на 28.11.2022 г., суд считает необходимым рассмотреть заявление об объединении дел после проведения указанного предварительного судебного заседания. Поэтому предварительное судебное заседание по настоящему делу суд откладывает на 28.11.2022 г., о чем выносилось протокольное определение об отложении. При этом в судебном заседании 01.11.2022 г., судом предложено истцу представить письменное мнение на ходатайство ответчика об объединении дел в одно производство.

После протокольного отложения, судом приобщен к делу отзыв ответчика, поступивший в суд 28.11.2022 г.

В условиях совещательной комнаты суд рассмотрел заявление ответчика об объединении дел в одно производство, в отношении которого возражал истец.

В обоснование ходатайства, ответчик, в частности, ссылался на следующие обстоятельства.

 29.09.2022 года ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «Элект» 6780804,81 руб. задолженности по оплате аренды и штрафов по договорам аренды № 1 от 03.12.2015 года и № 1 от 01.07.2019 года.  Определением АССО от 06.10.2022 года исковое заявление было принято к производству суда. 

ФИО6, являясь участником ООО «ЭЛЕКТ» с долей 49.37% в уставном капитале общества с 17.06.2022 года обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об оспаривании сделок ООО «ЭЛЕКТ» с ФИО2, а именно: 

1) договора № 1 купли – продажи нежилого помещения от 16.11.2015 года (в отношении объекта недвижимого имущества: встроенного помещения (литер Е), номера на поэтажном плане: 1 этаж помещения №№1-16, площадь: общая 288,8 кв.м., кадастровый номер (или условный) номер: 66:41:0106122:2903 адрес (местоположение): 

<

...> комиссаров, д. 20;

2) договора № 1 купли – продажи нежилого помещения от 25.06.2019 года (в отношении объекта недвижимого имущества: встроенного - пристроенного нежилого помещения (литер А), номера на поэтажном плане №№ 1-11 этаж на 1 этаже жилого назначения, площадь: общая 335,2 кв.м., кадастровый номер (или условный) номер: 66:62:0103002:890, адрес (местоположение): 

<

...>)  

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимости (помещений) ООО «ЭЛЕКТ». Определения АССО от 13.10.2022 года исковое заявление было принято судом к производству (дело № А60-55100/2022), предварительное судебное заседание назначено на 28.11.2022 года. 

В обоснование иска ФИО2 указывает на обстоятельство расторжения договоров аренды в качестве правового основания для применения к ООО «ЭЛЕКТ» штрафных санкций в крупном размере. 

Вместе с тем, договор аренды нежилого помещения № 1 от 03.12.2015 года между ООО «ЭЛЕКТ» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель), на который и ссылается Истец, заключен сразу же после совершения сделки по продаже недвижимого имущества, а именно: Договора купли – продажи нежилого помещения от 16.11.2015 между ООО «ЭЛЕКТ» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель). 

Аналогично событиям ноября 2015 года, по договору № 1 от 25.06.2019 ИП ФИО2 сдал купленную у ООО «ЭЛЕКТ» недвижимость обратно Ответчику по настоящему делу в аренду по договору аренды № 1 от 01.07.2019 года.

При этом признание договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными и применение последствий их недействительности приводит к восстановлению права собственности ООО «ЭЛЕКТ» за весь прошедший период (п. 1 ст. 167 ГК РФ), что исключает возможность взыскания с ООО «ЭЛЕКТ» платы за владение и пользование такими помещениями (равно как и штрафов за досрочное прекращение аренды).

В соответствии с ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения. При этом дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда (ч. 6 ст. 130 АПК РФ).

На основании изложенного, ответчик просил: объединить в одно производство для совместного рассмотрения дела:

- № А60-53397/2022 по иску ФИО2 к ООО «ЭЛЕКТ» о взыскании задолженности по оплате аренды и штрафов по договорам аренды № 1 от 03.12.2015 года и № 1 от 01.07.2019 года и

- № А60-55100/2022 по  иску ООО «ЭЛЕКТ» в лице ФИО6 к ИП ФИО2 об оспаривании сделок ООО «ЭЛЕКТ» с ФИО2, а именно: договора №1 купли – продажи нежилого помещения от 16.11.2015 года, договора №1 купли – продажи нежилого помещения от 25.06.2019 года и применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимости (помещений) ООО «ЭЛЕКТ».

Между тем, в данном случае суд не усматривает, что имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, учитывая предметы исковых требований по делам № А60-53397/2022 и № А60-55100/2022. При этом сам по себе отказ в удовлетворении исковых требований по делу № А60-55100/2022 не исключает наличие спора в отношении обстоятельств, исследуемых в рамках дела № А60-53397/2022, на что, в частности, указывает содержание отзыва ответчика по настоящему делу от 28.11.2022 г.

Поэтому для объединения дел в одно производство безусловных оснований не имеется. Вместе с тем, в случае объединения дел существенно увеличится предмет доказывания по объединенному производству, что не будет отвечать целям эффективного правосудия. В связи с этим заявление об объединении дел в одно производство суд отклонил. 

В свою очередь, при необходимости может быть рассмотрен вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дела № А60-55100/2022 по п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Учитывая доводы искового заявления о поручительстве ФИО3 со ссылкой на договор поручительства к договору аренды № 1 от 01.07.2019 г., суд с согласия сторон определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, а также ФИО4 (финансового управляющего ФИО3).

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Дело было назначено к судебному разбирательству на 22.12.2022 г.

Судом приобщены к делу письменные объяснения ответчика, поступившие 01.12.2022 г., а также принято к рассмотрению содержащееся в нем ходатайство о приостановлении производства по делу.

Истец поддерживает данное ходатайство о приостановлении производства по делу.

В обоснование своего ходатайства о приостановлении производства по делу ответчик приводит следующие обстоятельства.

 ФИО6, являясь участником ООО «ЭЛЕКТ» с долей 49.37% в уставном капитале общества с 17.06.2022 года обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением об оспаривании сделок ООО «ЭЛЕКТ» с ФИО2, а именно:

1)         договора № 1 купли - продажи нежилого помещения от 16.11.2015 года (в отношении объекта недвижимого имущества: встроенного помещения (литер Е), номера на поэтажном плане: 1 этаж помещения №№1-16, площадь: общая 288,8 кв.м., кадастровый номер (или условный) номер: 66:41:0106122:2903 адрес (местоположение): 

<

...> комиссаров, д. 20;

2)         договора № 1 купли - продажи нежилого помещения от 25.06.2019 года (в отношении объекта недвижимого имущества: встроенного - пристроенного нежилого помещения (литер А), номера на поэтажном плане №№ 1-11 этаж на 1 этаже жилого назначения, площадь: общая 335,2 кв.м., кадастровый номер (или условный) номер: 66:62:0103002:890, адрес (местоположение): 

<

...>) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимости (помещений) ООО «ЭЛЕКТ». Определения АССО от 13.10.2022 года исковое заявление было принято судом к производству (дело № А60-55100/2022).

В обоснование иска ФИО2 указывает на обстоятельство расторжения договоров аренды в качестве правового основания для применения к ООО «ЭЛЕКТ» штрафных санкций в крупном размере.

Вместе с тем, договор аренды нежилого помещения № 1 от 03.12.2015 года между ООО «ЭЛЕКТ» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель), на который и ссылается Истец, заключен сразу же после совершения сделки по продаже недвижимого имущества, а именно: Договора купли - продажи нежилого помещения от 16.11.2015 между ООО «ЭЛЕКТ» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель).

Аналогично событиям ноября 2015 года, по договору № 1 от 25.06.2019 ИП ФИО2 сдал купленную у ООО «ЭЛЕКТ» недвижимость обратно Ответчику по настоящему делу в аренду по договору аренды № 1 от 01.07.2019 года.

При этом признание договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными и применение последствий их недействительности приводит к восстановлению права собственности ООО «ЭЛЕКТ» за весь прошедший период (п. 1 ст. 167 ГК РФ), что исключает возможность взыскания с ООО «ЭЛЕКТ» платы за владение и пользование такими помещениями (равно как и штрафов за досрочное прекращение аренды).

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По мнению ООО «ЭЛЕКТ», разрешение требований Истца, вытекающих из оспариваемых ФИО6 правоотношений, невозможно до рассмотрения дела по иску ФИО6

ООО «ЭЛЕКТ» считает необходимым приостановление производства по делу № А60-53397/2022 по иску ФИО2 к ООО «ЭЛЕКТ» о взыскании задолженности по оплате аренды и штрафов по договорам аренды № 1 от 03.12.2015 года и № 1 от 01.07.2019 года до разрешение дела № А60-55100/2022 по иску ООО «ЭЛЕКТ» в лице ФИО6 к ИП ФИО2 об оспаривании сделок ООО «ЭЛЕКТ» с ФИО2, а именно: договора №1 купли - продажи нежилого помещения от 16.11.2015 года, договора №1 купли -продажи нежилого помещения от 25.06.2019 года и применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимости (помещений) ООО «ЭЛЕКТ».

С учетом указанных пояснений, а также позиции истца, выраженной его представителем в настоящем судебном заседании, суд пришел к выводу об обоснованности ходатайства о приостановлении производства по делу.

Определением от 29.12.2022 г. производство по делу № А60-53397/2022 было приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А60-55100/2022.

В связи с поступлением от лиц, участвующих в деле, ходатайства о возобновлении производства по делу, судебное заседание по указанному вопросу было назначено судом на 28.04.2023 г.

Как следует из положений ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

В данном случае, с учетом судебных актов, состоявшихся по делу № А60-55100/2022, суд полагает возможным возобновить производство по делу.

Судом приобщен к делу отзыв ответчика, поступивший 24.04.2023 г.

Ввиду отсутствия доказательств извещения третьих лиц после возобновления производства по делу судебное разбирательство суд откладывает до 14.06.2023 г.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает количество нерабочих дней в мае 2023 года и существующий график судебных заседаний данного состава суда.

После отложения судом приобщены к делу письменные объяснения ответчика, поступившие 02.06.2023 г.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств и объяснений с учетом доводов ответчика из консолидированной позиции. Данное ходатайство ответчик оставил на усмотрение суда.

Ходатайство истца суд удовлетворил в целях обеспечения полного и всестороннего исследования обстоятельств дела. При этом суд отмечает, что данное отложение судебного разбирательства обусловлено процессуальным поведением истца, не исполнившего определение от 05.05.2023 г., в том числе и после поступления в дело консолидированной позиции ответчика.

Судебное разбирательство суд откладывает до 11.07.2023 г.

При этом к дате судебного заседания было одобрено ходатайство представителя истца об участии в онлайн-заседании, однако ходатайством от 10.07.2023 г. данный представитель известил суд о невозможности участия в онлайн-заседании.

От истца 10.07.2023 г. поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов, а также ходатайство об отложении судебного заседания. Указанные ходатайства суд приобщил к делу.

В ходе исследования обстоятельств дела и документов, приложенных к данному ходатайству истца суд установил, что в ходатайстве отсутствуют пояснения на доводы ответчика из консолидированной позиции от 02.06.2023 г. о том, что не были учтены суммы обеспечительных платежей по обоим договорам в размере 250 000 руб. и 300 000 руб., соответственно.

При этом двусторонняя сверка расчетов по спорным отношениям сторонами не проведена вопреки предложению суда в определении от 21.06.2023 г. А из представленных истцом актов сверки на 15.06.2023 г. невозможно установить, были ли указанные обеспечительные платежи учтены при определении итогового сальдо расчетов, и если нет – то по какой причине. В свою очередь, отсутствует какое-либо объяснение в отношении отрицательной суммы (-300 000), приведенной в акте сверки по договору № 1 от 01.07.2019 г. со ссылкой на документ с реквизитами: от 31.10.2019 г. № 000017.

Данные обстоятельства в их совокупности не позволяют суду установить итоговую величину сальдо расчетов между сторонами, в том числе по постоянной части арендной платы, которая бы отвечала критерию достоверности.

При таких обстоятельствах суд вынужден отложить судебное разбирательство на 04.09.2023 г.

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает существующий график судебных заседаний и период недоступности данного состава суда для проведения судебных заседаний, фактическую сложность дела, а также процессуальное поведение сторон.

Судом приобщены к делу письменные пояснения истца от 31.08.2023 г., в которых указано следующее.

Суммы обеспечительных платежей по двум договорам в размере 250 000 руб. и 300 000 руб., соответственно учтены сторонами при заключении соглашений о расторжении договоров. Соответствующие финансовые операции отражены в актах сверки.

Из представленного истцом акта сверки на 15.06.2023 г. по договору №1 от 03.12.2015г. (

<

...> комиссаров, д.20) можно установить, что обеспечительный платеж в размере 233 870 от 11.12.2015г. учтен в расчете задолженности и при определении итогового сальдо расчетов.

Из представленного истцом акта сверки на 15.06.2023 г. по договору №1 от 01.07.2019г. (

<

...>) можно установить, что обеспечительный платеж учтен при определении итогового сальдо расчетов:

- 17.07.19 № 000120 арендатором произведена оплата обеспечительного платежа на основании договора. 300000 руб.

- 31.07.19, № 000219 арендодателем выставлен счет на сумму 300 000 руб. за август 2019г.

- 16.08.19, № 000141 арендатором оплачена сумма 150 000руб. за август 2019г.

- 19.08.19, № 000142 арендатором оплачена сумма 150 000руб. за август 2019г.

- 31.08.19. № 000256 арендодателем выставлен счет на сумму 300 000 руб. за сентябрь 2019г.

- 30.09.19, № 000286 арендодателем выставлен счет на сумму 300 000 руб. за октябрь 2019г.

- 01.10.19, № 000171 арендатором оплачена сумма 300 000руб. за сентябрь 2019г.

- 31.10 19, № 000414 арендодателем выставлен счет на сумму 300 000 руб. за ноябрь 2019г.

- 31.10.19, № 000017 арендодателем сторнирован счет на сумму 300 000 руб. за ноябрь 2019г. (300000-00) в связи с заявлением арендатора о расторжении договора с 11.11.2019г.

- 11.11.2019г № 00041 арендодателем выставлен счет на сумму 110 000 руб. за ноябрь 2019г.

Таким образом, за весь период стоимость аренды составила 1010 000 рублей, которая с учетом обеспечительного платежа оплачена арендатором в размере 900 000 руб. Соответственно долг арендатора по оплате постоянной части арендной платы по этому договору составляет 110 000 рублей.

Также суд приобщил к делу письменные объяснения ответчика, поступившие в суд 01.09.2023 г., в которых приведены следующие доводы.

В связи с расторжением каждого из договоров аренды по соглашению сторон, штраф не должен взиматься как из условий договора, так и по положениям гражданского законодательства РФ.

Арендатор не отказывался в одностороннем порядке от исполнения договора, а расторжение произошло по соглашению сторон.

На момент расторжения договора у Арендатора имелась задолженность по договору.

Соглашения о расторжении договоров аренды не содержат обязательства по оплате штрафа.

Согласно п.15 Постановления Пленума № 54 от 22.11.2016, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Указанные разъяснения применительно к настоящему делу, исключают право истца на взыскание денежной суммы, установленной пунктами 5.3.1 договоров аренды в качестве выплаты за односторонний отказ Арендатора (ответчика) от этих сделок.

На момент расторжения договора задолженность по постоянной части арендной платы действительно имелась:

По договору № 1 от 03.12.2015 г. - постоянную часть арендной платы - 457 000 руб. По договору № 1 от 01.07.2019 г. - постоянную часть арендной платы - 110 000 руб. Задолженность в этой части математически проверена и соответствует актам сверки, представленным в материалы дела.

Возмещение в качестве переменной части арендной платы расходов Арендодателя по

капитальному ремонту помещений не основано на положениях договора или действующего

законодательства.

В соответствии со ст. 210 ГК РФ Собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 169 ЖК РФ Собственники помещений в многоквартирном доме обязаны уплачивать ежемесячные взносы на капитальный ремонт общего имущества в многоквартирном доме.

В силу п. 1 ст. 616 ГК РФ Арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

В соответствии с п. 2 ст. 616 ГК РФ Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества.

В силу п. 2.2.9 Договоров аренды, Арендатор за свой счет производит текущий ремонт Помещения.

Согласно п. 3.3. договоров аренды, переменная часть арендной платы определяется исходя из расходов по коммунальным услугам, оплате электроэнергии, горячего и холодного водоснабжения, водоотведения (канализации), химводоочистки, отопления, передачи и учету тепловой энергии, вывоз ТБО, вывозу и утилизации отходов и крупногабаритного мусора, эксплуатационному содержанию Помещения, а также платы за страхование Помещения.

Таким образом, в силу закона и согласно условиям договоров аренды, расходы на капитальный ремонт не возлагаются на Арендатора, и не включены в периодические платежи.

При таких обстоятельствах требование о взыскании 213 804,81 руб. переменной части арендной платы не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 131 АПК РФ, ООО «ЭЛЕКТ» просит ФИО2 в иске отказать в части взыскания штрафа в сумме 6 000 000 руб. и периодических платежей 213 804,81 руб.

Данные письменные объяснения суд приобщил.

Истец подтвердил в судебном заседании, что в части переменной части арендной платы им предъявлены платежи за капитальный ремонт (взносы на капремонт). Суд принял данные пояснения.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, 03.12.2015г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Элект» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения №1 от 03.12.2015г. во исполнение которого должник получил указанный объект во временное владение и пользование за плату сроком на 10 лет с даты государственной регистрации. Договор зарегистрирован в ЕГРН 16.12.2015г.

Кроме того, за исполнение обязательств ООО «Элект» поручился ФИО3, что подтверждается договором поручительства к договору аренды от 03.12.2015г. №1.

30.12.2016г. Стороны заключили дополнительное соглашение к договору, по условиям которого размер постоянной части арендной платы согласно п.3.2 договора увеличен с 01.01.2017г. до 262 500 рублей, а с 01.03.2018г. увеличен до 270 000 рублей.

Ответчик предложил расторгнуть договор аренды.

08.11.2019г. между Сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды, в соответствии с которым ответчик не освобожден от погашения задолженности по арендной плате и коммунальным платежам. Соглашение зарегистрировано в ЕГРН 12.11.2019г.

Пункт 5.3.1. договора предусматривает, что в случае досрочного расторжения договора, арендатор уплачивает штраф в размере 3 000 000 рублей в течение 10 (десяти) календарных дней с момента отправления соответствующего требования.

01.07.2019г. между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Элект» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №1 от 01.07.2019г. во исполнение которого должник получил указанный объект во временное владение и пользование за плату сроком на 10 лет с даты государственной регистрации. Договор зарегистрирован в ЕГРН 04.07.2019г.

Ответчик предложил расторгнуть договор аренды.

08.11.2019г. между Сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды, в соответствии с которым ответчик не освобожден от погашения задолженности по арендной плате и коммунальным платежам. Соглашение зарегистрировано в ЕГРН 12.11.2019г.

Пункт 5.3.1. договора предусматривает, что в случае досрочного расторжения договора, арендатор уплачивает штраф в размере 3 000 000 рублей в течение 10 (десяти) календарных дней с момента отправления соответствующего требования.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.

По состоянию на 13.11.2019г. задолженность ООО «Элект» по оплате постоянной части арендной платы по договору от 03.12.2015 г. № 1 составила 457 000 рублей, а по оплате переменной части арендной платы составила 174 083,87 рублей. Соответственно, с учетом суммы штрафа 3 000 000 рублей общая сумма задолженности по оплате аренды по состоянию на 13.11.2019г. составляет 3 631 083,87 рублей.

По состоянию на 11.11.2019г. задолженность ООО «Элект» по оплате постоянной части арендной платы по договору от 01.07.2019 г. № 1 составила 110 000 рублей, а по оплате переменной части арендной платы составила 39 720,94 рубля. 

Соответственно, с учетом суммы штрафа 3 000 000 рублей общая сумма задолженности по оплате аренды по состоянию на 11.11.2019г. составляет 3 149 720,94 рубля.

20.07.2020г. Арбитражным судом Свердловской области принято к производству заявление ООО «ПРОМЕТЕЙ» о признании должника несостоятельным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11 сентября 2020 года (резолютивная часть определения объявлена 10 сентября 2020 года) требования заявителя ООО «Прометей» признаны обоснованными, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Элект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО7, член ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 27 мая 2022 года) производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Элект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращено.

Требования ФИО2 об установлении соответствующих требований в реестре требований кредиторов было приостановлено и не рассмотрено до прекращения производства по делу. Поэтому ИП ФИО2 вынужден обратиться с требованием в исковом порядке.

Обращаясь в суд, истец просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элект» 6 780 804,81 рублей, в том числе:

-           задолженность по оплате аренды по договору аренды №1 от 03.12.2015г. в размере 631 083,87 руб.;

-           задолженность по оплате штрафа по договору аренды №1 от 03.12.2015г. в размере 3 000 000 руб.;

-           задолженность по оплате аренды по договору аренды №1 от 01.07.2019г. в размере 149 720,94 руб.;

-           задолженность по оплате штрафа по договору аренды №1 от 01.07.2019г. в размере 3 000 000 руб.;

2.         Взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 56 904 рубля.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести  расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Как видно из доводов ответчика, в том числе письменных объяснений, поступивших 01.09.2023 г., взыскиваемую задолженность по постоянной части арендной платы по каждому из вышеупомянутых договоров аренды (457 000 руб. и 110 000 руб., соответственно) он не оспаривает.

В данной части суд признал иск обоснованным и удовлетворил.

Вместе с тем, в отношении переменной части арендной платы ответчик возражал, в том числе по доводам, приведенным в письменных объяснениях, поступивших 01.09.2023 г., в частности, в связи с фактическим предъявлением истцом в этой части платежей за капитальный ремонт арендованных помещений (взносов на капремонт). Данное обстоятельство истец не оспаривал и признал в судебном заседании 04.09.2023 г.

В то же время из условий по п. 2.2.9., 3.3. договоров аренды в совокупности с положениями ст. ст. 210, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 169 Жилищного кодекса Российской Федерации, следует, что осуществление таких платежей не входит в обязанность ответчика как арендатора в составе платежей по переменной части арендной платы.

Поэтому в части требования о взыскании 213 804 руб. 81 коп. переменной части арендной платы суд признал иск необоснованным и отклонил.

Что касается требования о взыскании штрафов в общей сумме 6 000 000 руб. (по 3 000 000 руб. по каждому из договоров), то суд отмечает следующее.

Основанием для уплаты данного штрафа истцом названы положения п. 5.3.1. договора аренды.

Относительно данных требований ответчиком были даны, в частности, следующие возражения.

Глава 5 каждого из договоров аренды, именуемая «Срок действия договора, прекращение действия, изменение условий договора», включает в себя следующий текст:

«5.3. Договор может быть расторгнут во внесудебном порядке по требованию Арендатора с уведомлением Арендодателя за 1 (Один) месяц в следующих случаях:

5.3.1. В случае досрочного расторжения договора, Арендатор уплачивает штраф в размере 3 000 000, 00 руб. (три миллиона рублей 00 копеек), в течение 10 (десяти) календарных дней с момента отправления соответствующего требования Арендодателя в адрес Арендатора».

Совокупность данных условий в их смысловой взаимосвязи, а также с учетом принятой сторонами сделок нумерации пунктов и их расположения в текстовой структуре договоров (при толковании по правилам ст. 431 ГК РФ), позволяет сделать вывод, что основанием для выплаты суммы, поименованной, как штраф в размере 3 000 000 руб. (подпункты 5.3.1.), является именно односторонний отказ Арендатора (ответчика) от исполнения сделки (пункты 5.3).

Между тем, штраф - это по смыслу п. 1 ст. 330 ГК РФ вид неустойки, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Однако, исходя из условий договоров аренды, выплата Арендатором суммы в размере 3 000 000 руб. по каждому из них, не связана с нарушением сторонами договорных обязательств, а установлена для случая досрочного расторжения договоров.

Согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором

В соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС15-6784 от 03.11.2015 по делу № А40-53452/2014).

Тот факт, что такая выплата поименована в договоре штрафом, не изменяет ее сути.

Следовательно, сумма в размере 3 000 000 руб., указанная в подпунктах 5.3.1. договоров аренды, как штраф, по своей правовой природе не является неустойкой, а представляет собой выплату определенной денежной суммы (компенсацию) в связи с односторонним отказом от исполнения обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54 от 22.11.2016) по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Вместе с тем, оснований, указанных в данном разъяснении, по настоящему делу не имеется.

Так, пункт 5.6 обоих договоров аренды содержит следующие условия:

«5.6. Расторжение договора допускаются в случае отсутствия задолженности Арендатора перед Арендодателем по внесению арендной платы, иных денежных обязательств по договору, на момент прекращения действия договора. В случае наличия на момент отправления извещения о расторжении договора задолженности по оплате арендной платы и иных платежей по настоящему договору извещение Арендатора о расторжении договора считается не поданным (недействительным), а договор действующим».

Исходя из таких условий, возможность реализации Арендатором (ответчиком) права на досрочное расторжение договоров аренды в одностороннем порядке (пункты 5.3) поставлена их сторонами в зависимость от наличия задолженности по арендной плате (пункты 5.6.).

Между тем, на момент направления Арендатором извещений о расторжении договоров аренды, по каждому из них имелась задолженность по арендной плате, что не оспаривается сторонами по настоящему делу.

В этой связи извещения Арендатора (ответчика) о досрочном расторжении договоров (т.е. отказе от сделок в одностороннем порядке) в силу пунктов 5.6. каждого из них, являлись не поданными (недействительными), а договоры сохраняли действие.

В свою очередь, из материалов дела следует, что оба договора аренды расторгнуты по соглашению сторон, подписанным истцом и ответчиком (соглашения от 08.11.2019).

На расторжение договоров аренды именно по соглашению сторон ссылается и сам истец в своем заявлении.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашения от 08.11.2019 о расторжении договоров аренды не содержат указания на обязанность Арендатора (ответчика) уплатить в пользу Арендодателя (истца) денежные суммы в размере 3 000 000 руб. в силу пунктов 5.3.1. этих договоров.

Вышеприведённые возражения ответчика суд признал обоснованными по следующим мотивам.

Как следует из положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Также, согласно положениям п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с п. 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019) содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

В данном случае из буквального содержания п. 5.3.1 обоих договоров во взаимосвязи с их иными условиями, включая условия по п. 5.3, однозначно следует, что необходимым условием для уплаты арендатором денежной суммы в размере 3 000 000 руб., поименованной как штраф, является односторонний отказ арендатора от договора.

Однако в рассматриваемой ситуации такой отказ отсутствовал, поскольку письмо ответчика, на которое ссылается истец, содержит просьбу (предложение) о расторжении договора аренды, причем без уплаты штрафных санкций, а не уведомление об отказе от договора в одностороннем порядке.

Последующее поведение сторон, включая подписание ими соглашений от 08.11.2019 г. о расторжении каждого из упомянутых договоров аренды, также свидетельствует о том, что в данном случае договоры были расторгнуты по соглашению сторон, а не прекратили свое действие в результате отказа от них арендатора.

Кроме того, как справедливо отмечает ответчик, в данных соглашения от 08.11.2019 г., в частности в пункте 3, указывается на обязанность арендатора по погашению задолженности по арендной плате и коммунальным платежам и, наоборот, ничего не говорится об обязанности уплатить штраф, предусмотренный пунктом 5.3.1. договоров аренды.

При таких обстоятельствах, в данном случае отсутствуют основания для взыскания данных штрафов в общей сумме 6 000 000 руб.

Таким образом, суд полагает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, в части постоянной части арендной платы по обоим договорам (457 000 руб. + 110 000 руб.), всего 567 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

От суммы удовлетворенных исковых требований государственная пошлина составляет 4758 руб. и подлежит отнесению на ответчика. В части исковых требований, в удовлетворении которых судом было отказано, расходы по уплате государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить частично.

2. Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТ" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304667202900041) долг в сумме 567 000 (пятьсот шестьдесят семь тысяч) рублей, а также 4 758 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. В остальной части в иске отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                                  А.С. Воротилкин