АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А68-8863/2020

г. Калуга

19» мая 2023 года

Резолютивная часть постановления оглашена «16» мая 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «19» мая 2023 года  

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                                Серокуровой У.В.

судей                                                                   Чудиновой В.А.

                                                                           ФИО1,

 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Агроторг-Трейд»: представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2023, представитель ФИО3 по доверенности от 15.05.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив»: представитель ФИО4 по доверенности от

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг-Трейд» на решение Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А68-8863/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроторг Товарково» (далее - ООО «Агроторг Товарково» в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «Агроторг-Трейд» (далее - истец, ООО «Агроторг-Трейд») обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Курск АгроАктив» (далее - ответчик, ООО «Курск АгроАктив») о признании недействительным акта от 14.08.2019 о планируемом объеме поставки и графика поставки от 14.08.2019 к договору контрактации сахарной свеклы 02369-Дон-КАА от 13.11.2018 (приложения № 2 и № 3 к указанному договору).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг Тульский» (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Указывает на то, что акт от 14.08.2019 о планируемом объеме поставки и график поставки от 14.08.2019 к договору контрактации сахарной свеклы № 02369-Дон-КАА от 13.11.2018 являются недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключены директором общества с превышением полномочий, без одобрения совета директоров общества. 

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.11.2018 между ООО «Агроторг Товарково» (заготовитель) и ООО «Курск АгроАктив» (производитель) подписан договор № 02369-Дог-КАА контрактации сахарной свеклы, по условиям которого производитель обязуется поставить, а заготовитель принять выращенную производителем сахарную свеклу (далее - сахарная свекла, продукция), соответствующую требованиям ГОСТ 33884-2016, для промышленной переработки в соответствии с графиком: урожая 2019 года - с сентября 2019 года по ноябрь 2019 года в объеме не менее 120000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2020 года - с сентября 2020 года по ноябрь 2020 года в объеме не менее 140000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2021 года - с сентября 2021 года по ноябрь 2021 года в объеме не менее 140000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2022 года - с сентября 2022 года по ноябрь 2022 года в объеме не менее 140000 тонн +/- 10% по выбору производителя; урожая 2023 года - с сентября 2023 года по ноябрь 2023 года в объеме не менее 140000 тонн +/- 10% по выбору производителя.

Стороны пришли к соглашению, что указанные объемы свеклы сахарной урожая 2020, 2021, 2022 и 2023 года являются ориентировочными, окончательное количество будет согласовано сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

Согласно пункту 14.2.6 устава, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников ООО «Агроторг Товарково» (протокол № 1/2015 от 27.11.2015), принятие решений о совершении обществом сделок (ряда взаимосвязанных сделок), размер которых превышает 5000000 руб., относится к компетенции Совета директоров общества.

Протоколом заседания Совета директоров ООО «Агроторг Товарково» от 12.11.2018 № 29/2018 одобрена сделка, размер которой превышает 5000000 руб.: договор между ООО «Агроторг Товарково» (заготовитель) и ООО «Курск АгроАктив» (производитель) № 02369-Дог-КАА от 13.11.2018 на условиях, указанных в договоре.

14.08.2019 генеральный директор ООО «Агроторг Товарково» ФИО5 подписал акт о планируемом объеме поставки продукции по договору контрактации сахарной свеклы № 02369-Дог-КАА от 13.11.2018 (приложение 2 к договору) и график поставки (приложение № 3 к договору), увеличив объем планируемой к передаче продукции до 176000 тонн.

Истец указывал на то, что, подписав спорные документы без предварительного согласия Совета директоров ООО «Агроторг Товарково», либо без последующего одобрения Советом директоров общества сделки, размер которой превышает 5000000 руб., а именно: поставки сахарной свеклы урожая 2019 года в объеме 176000 тонн, генеральный директор ООО «Агроторг Товарково» совершил сделку с превышением своих полномочий, за пределами ограничений, нарушив статьи 173.1, 174 ГК РФ.

Ссылаясь на то, что совершив указанную сделку, единоличный исполнительный орган общества превысил свои полномочия ограниченные уставом, что повлекло за собой причинение убытков обществу и иные неблагоприятные для него последствия в виде предъявления необоснованных требований, а также, полагая, что действуя разумно и добросовестно, проявляя должную осмотрительность, ответчик должен был убедиться в наличии у генерального директора ООО «Агроторг Товарково» необходимых полномочий, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

По правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Однако таких оснований для признания сделки недействительной судами двух инстанций не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 22 постановления Пленума № 25 следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 22 постановления Пленума № 25, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что из материалов дела не усматривается, что ответчик был осведомлен о наличии ограничений в уставе общества на совершение именно оспариваемой сделки директором данного общества.

Ссылка истца на то, что о наличии указанных ограничений было уведомлено ООО «Тула Возрождение», правопреемником которого является истец, обоснованно отклонена судами двух инстанций в силу разъяснений в пункте 67 постановления Пленума № 25, поскольку из представленного в материалы дела скриншота не представляется возможным достоверно установить ни отправителя данного электронного сообщения, ни получателя, а также его содержание. Иных доказательств вручения указанного отправления ответчику, либо его правопредшественнику, в том числе нотариальный протокол осмотра соответствующего сайта, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия суда округа отклоняет довод истца об осведомленности ответчика об ограничениях в уставе ООО «Агроторг Товарково» в связи с получением им вместе с договором № 02369-Дог-КАА от 13.11.2018 протокола заседания совета директоров ООО «Агроторг Товарково» от 12.11.2018, поскольку истец оспаривает не договор, а акт от 04.08.2019, то есть документ подписанный сторонами в процессе исполнения договора.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из анализа положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обеих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

В абзацах 2, 3, 5 пункта 93 постановления Пленума № 25 разъясняется, что сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, соответствующих доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что оспариваемая сделка исполнялась сторонами, в связи с чем истец не вправе заявлять о ее недействительности в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Оценивая действия истца, оспаривающего в рамках настоящего дела указанное выше соглашение, при этом в рамках дела № А35-1884/2020 заявившего встречные исковые требования к ООО «Курск АгроАктив» о взыскании неустойки в сумме 30181311 руб., начисленной в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по нему, суд апелляционной инстанции посчитал, что они обладают признаками злоупотребления правом и не подлежат судебной защите в силу статьи 10 ГК РФ.

Судебная коллегия суда округа считает данный вывод преждевременным, поскольку дело № А35-1884/2020 приостановлено до рассмотрения настоящего дела, а истец вправе скорректировать свою процессуально-правовую позицию. Вместе с тем, данный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта с учетом установленных фактических обстоятельств по делу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 09.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А68-8863/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг-Трейд» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                         У.В. Серокурова  

 

           Судьи                                                                                 В.А. Чудинова

 

                                                                                             ФИО1