АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27328/2022

Дело № А57-29977/2019

г. Казань

11 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Зориной О.В., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции: 

ФИО1 лично, паспорт,

представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 01.04.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025

по делу № А57-29977/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Неоновые технологии» ФИО4 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Неоновые технологии», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2022 общество с ограниченной ответственностью "Неоновые технологии" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением суда от 12.02.2024 производство по заявлению приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявлений о признании недействительными сделок должника.

Определением суда от 08.04.2024 производство по заявлению возобновлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. С ФИО1 в пользу должника в порядке субсидиарной ответственности взыскано 10 334 157,74 руб.

 Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 изменено, абзац 3 резолютивной части судебного акта изложен в следующей редакции: "Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Неоновые технологии" в порядке субсидиарной ответственности 9 564 001,64 рублей, заявление конкурсного управляющего о взыскании сумм субсидиарной ответственности в остальной части оставить без удовлетворения".

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что вменяемые в качестве оснований субсидиарной ответственности сделки признаны судом недействительными, имущество возвращено в конкурсную массу должника, то есть должник получил возмещение по данным сделкам, что исключает их негативное влияние на возможность удовлетворения требований кредиторов. Кассатор указывает, что после совершения сделок должник успешно осуществлял деятельность; сделки по купли – продаже транспортных средств не подпадают под указанные в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 53) критерии, цена сделок не превышает 25% балансовой стоимости активов должника, даже с учетом определенной судом реальной стоимости транспортных средств. По мнению заявителя, выгоду или убытки от указанных сделок с учетом масштабов деятельности организации нельзя признать существенной.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов о том, что выдача должником поручительства банку за ФИО1 по личному обязательству последнего, являлась недобросовестным действием ответчика, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами дана неверная оценка действиям ФИО1 Заключение договора поручительства было требованием кредитной организации, без которого мировое соглашение не состоялось бы. Предоставление поручительства во взаимосвязи между организацией и лицами ее контролирующими является нормальной экономической практикой.

В судебном заседании ФИО1 кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО2, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 являлся руководителем должника в период с 28.09.2011 до вынесения решения о признании должника банкротом. Он же являлся мажоритарным участником общества с долей в уставном капитале 75% в тот же период.

Заявленные конкурсным управляющим требования о привлечении бывшего руководителя должника ФИО1 к субсидиарной ответственности основаны на положениях подпункта 1 пункта 2 статьи  61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы совершением ФИО1 сделок по выводу ликвидных активов должника по заведомо заниженной стоимости, а также заключением, в отсутствие экономической целесообразности, от имени должника договора поручительства с АО «Экономбанк», согласно которому должник обязался нести солидарную ответственность за исполнение ФИО1 обязательств по кредитному договору.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие отчуждения ФИО1 ликвидного имущества должника по заведомо заниженной стоимости с целью недопущения обращения на него взыскания.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения Волжским районным судом г. Саратова иска ФИО2 (заявителя по делу о банкротстве) к ООО "Неоновые технологии", должник в лице ФИО1 осуществил отчуждение транспортных средств в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 21.09.2018 и ФИО6 по договору купли-продажи от 17.10.2018, соответственно.

Договоры купли-продажи транспортных средств определениями суда от 25.04.2023 и 26.09.2023 по настоящему делу признаны недействительными сделками, совершенными по заведомо заниженной стоимости в пользу заинтересованных лиц с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Судебными актами установлено, что действительная стоимость транспортных средств, отчужденных в общей сложности за 100 000 руб., на момент сделок составляла 832 000 руб.

Судом первой инстанции указано на то, что ФИО1 уклонился от ожидаемой модели поведения добросовестного руководителя. При этом, имеющегося у должника имущества, было достаточно для погашения денежных обязательств перед ФИО2 с целью устранения признаков несостоятельности общества и недопущения инициирования дела о банкротстве.

Признавая доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ввиду заключения договора поручительства, суд первой инстанции исходил из следующего.

Вступившим в законную силу определением от 24.11.2020 по настоящему делу установлено, что 07.03.2019 должник в лице ФИО1 заключил с АО "Экономбанк" договор поручительства юридического лица N 1, согласно которому должник обязался нести солидарную ответственность перед АО "Экономбанк" за исполнение ФИО1 обязательств по кредитному договору 

<

***> от 26.12.2014, заключенному между АО "Экономбанк" и заемщиком - ФИО1 и мировому соглашению от 10.04.2017, утвержденному 11.04.2017 определением Волжского районного суда г. Саратова по делу N 2-1190/2017, в части возврата основной суммы кредита - фактической ссудной задолженности в размере 5 552 087,71 руб.

Суд первой инстанции отметил, что в отсутствие разумных объяснений и экономического обоснования совершенных ответчиком действий представляется, что выдача должником (юридическим лицом) поручительства банку за ФИО1 (физическое лицо) по личному обязательству последнего, являлась недобросовестными действиями ответчика, усугубившими и без того тяжелое финансовое положение общества.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что в условиях уклонения от исполнения должником обязательств перед ФИО2 и осуществления ФИО1 мероприятий по выводу ликвидных активов должника, ФИО1 совершил действия по наращиванию обязательств должника (увеличению кредиторской задолженности). Конечным результатом совокупности действий ответчика (уклонение от исполнения обязательств перед ФИО2, вывод ликвидных активов общества по заведомо заниженной стоимости с целью недопущения обращения на них взыскания, необоснованное с экономической точки зрения принятие должником на себя дополнительной долговой нагрузки по личным обязательствам контролирующего должника лица - ФИО1) стала невозможность для должника дальнейшего продолжения хозяйственной деятельности. 

Определяя размер субсидиарной ответственности, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве, признав доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, определил размер ответственности с учетом общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований должника, и текущих обязательств - в сумме 10 334 157,74 руб.

 Апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии  оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, указав, что вопреки доводу ответчика, признавая наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции учитывал наличие совокупности обстоятельств, в том числе всех сделок по отчуждению ликвидного имущества, а также заключению договора поручительства в отсутствие экономической целесообразности.

Апелляционный суд отметил, что в 2018 году деятельность должника характеризовалась существенным снижением выручки должника по сравнению с предыдущими периодами деятельности, основные денежные средства, используемые в деятельности должника, являлись заемными. Ссылка на значительную балансовую стоимостью активов должника не учитывает возросший пассив бухгалтерского баланса, не отражает фактические результаты деятельности должника и не учитывает действительную дебиторскую задолженность.

Доводы ФИО1 о том, что сделки по продаже двух транспортных средств должника не могут являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку денежные средства, взысканные по сделкам, возвращены в конкурсную массу, судом апелляционной инстанции отклонены.

Суд апелляционной инстанции указал, что денежные средства в размере 366 000 руб. и 480 000 руб., поступившие в результате оспаривания недействительных сделок, были учтены в счет частичного погашения текущей задолженности перед конкурсным управляющим ФИО4 за период с 01.06.2022 по 01.10.2023, а также в счет частичного погашения текущей задолженности перед ФНС России. Кроме того, была погашена задолженность временного управляющего ФИО7 в размере 256 500,76 руб.

Апелляционный суд констатировал, что вопреки воли и утверждения ответчика, частичная компенсация негативных последствий от совершения двух заведомо убыточных сделок для должника, наступила благодаря действиям конкурсного управляющего уже после признания должника банкротом. В свою очередь, изъятие у должника ответчиком в пользу третьих лиц ликвидных активов в преддверии банкротства, в совокупности с иной заведомо убыточной сделкой должника по принятию поручительства за контролирующее должника лицо - ФИО1, безусловно послужило триггером для объективной неплатежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции, изменяя определение суда первой инстанции в части размера субсидиарной ответственности, исходил из необходимости применения при определении размера субсидиарной ответственности разъяснений, изложенных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 30.10.2023 N 50-П, согласно которым пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не предполагает взыскания с контролирующих должника лиц суммы штрафов за налоговые правонарушения, наложенных на организацию-налогоплательщика, на основании чего исключил из состава субсидиарной ответственности требования уполномоченного органа на сумму 770 156,10 руб., определив размер подлежащих взысканию с ФИО1 в  порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 9 564 001,64 руб.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае необходимых и достаточных оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными (пункт 23 Постановления N 53).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход (абзац 3 пункта 23 Постановления N 53).

Квалифицирующим признаком сделки, ряда сделок, при наличии которых к контролирующему лицу может быть применена упомянутая презумпция доведения до банкротства, являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений "должник (его конкурсная масса) - кредиторы", т.е. направленность сделок на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы. Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент их совершения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 N 305-ЭС21-4666(1,2,4) по делу N А40-240402/2016).

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. Удовлетворение таких заявлений свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.05.2024)).

Разрешая спорные правоотношения, суды исходили из того, что вменяемые ФИО1 действия – отчуждение ликвидного имущества должника, создали невозможность погашения задолженности перед включенными в реестр кредиторами и явились причиной введения процедуры банкротства в отношении должника.

ФИО1, возражая против требования о привлечении его к субсидиарной ответственности, приводил доводы о том, что вменяемые в качестве виновных действия не являлись непосредственной причиной возникшей несостоятельности (банкротства) должника, поскольку сделки были признаны недействительными на общую сумму 840 000 руб., что значительно меньше общего размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В заявлении конкурсного управляющего не указано на наличие причинно – следственной связи между совершением сделок и наступлением объективного банкротства должника.

Указанные доводы отклонены судами, вместе с тем, ограничившись общим указанием на признание судом сделок должника недействительными на сумму 832 000 руб., указав, что изъятие у должника ответчиком в пользу третьих лиц ликвидных активов в преддверии банкротства, в совокупности с иной заведомо убыточной сделкой должника по принятию поручительства за контролирующее должника лицо - ФИО1, безусловно послужило триггером для объективной неплатежеспособности должника, суды не оценили совокупность совершенных ответчиком сделок с точки зрения масштабов деятельности должника, размера реестра требований кредиторов, не предложили ФИО1 раскрыть причины банкротства и представить соответствующие доказательства с тем, чтобы определиться с причиной банкротства и выбором надлежащей презумпции; судами не исследованы входящие в предмет доказывания обстоятельства, касающиеся того, привели ли эти сделки к появлению признаков объективного банкротства либо значительно усугубили ситуацию имущественного кризиса, повлекли ли данные сделки утрату возможности должника продолжать деятельность, приносившую ему ранее доход, привело ли к прекращению деятельности должника выбытие транспортных средств.

Экономического анализа с точки зрения существенности сделок по отчуждению транспортных средств, влияния недействительных сделок на возможность восстановления платежеспособности должника (с точки зрения, например, предмета сделок), причинно – следственную связь между реализацией транспортных средств и невозможностью осуществления должником хозяйственной деятельности суды не привели.

В  материалы настоящего обособленного спора ФИО1 не представлены пояснения по существу хозяйственной деятельности общества «Неоновые технологии», не изложены доводы о причинах, повлекших невозможность осуществления хозяйственной деятельности и обеспечения удовлетворения требований кредиторов, причинах ухудшения финансового состояния и банкротства контролируемого им общества.

При такой диспропорции между размером реестра требований кредиторов 9 983 246,90 руб. и размером ущерба от недействительных сделок 832 000 руб., судам следовало обосновать, что обстоятельства заключения сделок по отчуждению двух транспортных средств или их характер были таковы, что они действительно полностью воспрепятствовали ранее существовавшую возможность рассчитаться с кредиторами.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части признания доказанными оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности в связи с выдачей должником поручительства АО «Экономбанк» по личным обязательствам ФИО1, суды исходили из отсутствия разумного объяснения и экономического обоснования данных действий.

Из материалов дела о банкротстве должника следует, что определением суда от  24.11.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования АО «Экономбанк» в общей сумме 6 266 523,93 руб. – основной долг, в том числе по мировому соглашению от 19.06.2018 (кредитный договор №107 от 09.06.2014) в размере суммы основного долга – 2 114 436,22 руб.; по кредитному договору №2016766 от 26.12.2014, согласно договору поручительства юридического лица №1 от 07.03.2019, в размере основного долга по кредиту – 4 152 087,71 руб. Заемщиком по кредитному договору №107 от 09.06.2014 является должник, заемщиком по кредитному договору №2016766 от 26.12.2014 является ФИО1

Суд апелляционной инстанции, признавая обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, не дал оценку доводам ФИО1, о том, что заключение договора поручительства было требованием банка, без которого мировое соглашение не состоялось бы.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.03.2021 N 310-ЭС20-18954 по делу N А36-7977/2016, для констатации сомнительности поручительства, его направленности на причинение вреда остальным кредиторам поручителя, должны быть приведены веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения от сложившейся практики, в частности, о том, что поручитель действовал злонамеренно: цель привлечения независимого кредитного финансирования группой, объединяющей заемщика и лиц, выдавших обеспечение, в действительности ими не преследовалась, им было очевидно, что в дальнейшем обязательства заведомо не будут исполнены.

При фактическом отсутствии у должника экономического интереса в принятии на себя обязательств договор поручительства причиняет вред имущественным правам кредиторов, так как в результате его совершения иные независимые кредиторы лишаются возможности получить более полное удовлетворение своих требований.

Между тем оценка доводам ответчика об обстоятельствах выдачи поручительства по обязательствам ФИО1, о наличии у должника экономического интереса в выдаче поручительства судами не дана.

Суд кассационной инстанции считает, что суды, удовлетворяя требование о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскивая с него 9 564 001, 64 руб., не установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, выводы в этой части являются преждевременными, обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не может устанавливать и исследовать вышеназванные обстоятельства, заявленные участниками спора доводы и возражения и давать им правовую оценку, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, предложить ответчику раскрыть причины банкротства, представить соответствующие доказательства, оценить все вменяемые ответчику сделки на предмет их значимости для должника (применительно к масштабам его деятельности), оценить эти сделки с той точки зрения, насколько критично они повлияли на ухудшение финансового состояния должника, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права со ссылкой на рассмотрение настоящего обособленного спора без участия финансового управляющего имуществом ФИО1, в отношении которого решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2022 по делу №А57-6040/2021 введена процедура реализации имущества гражданина, подлежат отклонению.

Определением суда от 22.08.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора был привлечен финансовый управляющий ФИО8, в связи с чем наличие процессуальных нарушений со стороны судов в виде не привлечения к участию в деле финансового управляющего имуществом ФИО1 судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А57-29977/2019 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            В.Ф. Советова

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

                                                                                              М.В. Коноплёва