ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18385/2023

Дело № А41-33881/21

19 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ТехИнновация» ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от компании UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТехИнновация» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2023 года по делу № А41-33881/21 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТехИнновация» ФИО2 о признании недействительной сделки в отношении компании UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТехИнновация»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2021 г. ООО «ТехИнновация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим суд утвердил ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными перечисления денежных средств с валютного счета ООО «Тех Инновация» в период с 06.09.2019 г. по 18.03.2020 г. произведенные в пользу компании UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS», а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS» в конкурсную массу денежных средств в размере 709 000 долларов США.

Определением Арбитражного суда Московской области 31 июля 2023 года в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «ТехИнновация» конкурсным управляющим ФИО2 выявлены сделки, совершенные должником в предбанкротный период.

Так, в период с 06.09.2019 г. по 18.03.2020 г. ООО «Тех Инновация» с валютного счета № 40702840320300000083, открытого в АО «ЮниКредит Банк», осуществлялись перечисления денежных средств в пользу компании UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS» на общую сумму 709 000 долларов США.

Конкурсный управляющий считает оспариваемые перечисления недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как они совершены в период подозрительности, при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного исполнения со стороны компании UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS», в результате чего имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку имущества и денежных средств недостаточно для погашения требований всех кредиторов в полном объеме.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, посчитал недоказанной совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО «Техинновация» несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.05.2021 г., оспариваемые перечисления совершены в период с 06.09.2019 г. по 18.03.2020 г., в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам проведенного конкурсным управляющим финансового анализа деятельности должника установлены обстоятельства существенного снижения ликвидности и других финансовых показателей, отвечающих за платежеспособность должника в период с 01.01.2019 г. по 01.01.2020 г., то есть в период 2019 года.

Однако данные обстоятельства (совершение сделки в период подозрительности и при наличии признаков неплатёжеспособности) не могут являться достаточным основанием для признания платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием является причинение вреда имущественным правам кредиторов (безвозмездное выбытие ликвидного имущества, уменьшение стоимости имущества, увеличение имущественных требований к должнику и т.п.).

 В материалах дела нет бесспорных и безусловных доказательств, свидетельствующих о безвозмездном характере платежей.

При этом арбитражным апелляционным судом учитывается, что расчеты платежными поручениями сами по себе не предполагают встречного предоставления, поскольку представляют собой одностороннюю сделку.

При расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется по распоряжению плательщика перевести находящиеся на его банковском счете денежные средства на банковский счет получателя средств в этом или ином банке в сроки, предусмотренные законом, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определен применяемыми в банковской практике обычаями (статья 863 ГК РФ).

Следовательно, сделка в виде перечисления денежных средств платежным поручением не может быть признана недействительной по мотиву неравноценного встречного предоставления.

В случае, если должник полагает, что платеж был произведен в пользу третьего лица в отсутствие встречного предоставления, данное обстоятельство может служить основанием для предъявления иска о взыскании неосновательного обогащения и (или) о взыскании убытков, но не о признании платежа недействительным по мотиву отсутствия встречного предоставления.

По общему правилу обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного кредитора (ст. 65 АПК РФ).

Из оспариваемых платежных операций следует, что они осуществлены в счет исполнения Обществом своих обязательств по контракту BN от 03.09.2019 г., а также по контракту от 23.09.2019 г.

В назначении каждого платежа указано основание (имущество): BOMBARDIER CL-600-2В19, MSN  7248, contract BN on 03.09.2019 либо contract BN on 23.09.2019.

Согласно п. 1.1 контракта от 23.09.2019 г. заключенного между ООО «Тех Инновация» и UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS», продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего контракта следующий товар: бывшее в эксплуатации гражданское воздушное судно, самолет BOMBARDIER CL-600-2B19, серийный номер 7248, год выпуска 1998, в состоянии «как есть».

В материалах дела нет безусловных доказательств того, что денежные средства были перечислены безвозмездно. 

В материалах дела также нет доказательств того, что компании UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS» и ООО «ТехИнновация» являются заинтересованными либо аффилированным лицами.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника, судебные споры, а также исполнительные производства в отношении должника отсутствовали. 

Как указано выше и следует из выписки по счету, перечисление денежных средств осуществлялось в рамках конкретного правоотношения - исполнение по контракту BN от 03.09.2019 г., а также по контракту от 23.09.2019 г.

Характер и обстоятельства оспариваемых платежей не позволяют сделать однозначный вывод о направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «ТехИнновация».

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «ТехИнновация» ФИО2, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что компания UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS» не является собственником указанного в договоре воздушного судна, в связи с чем не передавало и не могло передать указанное воздушное судно должнику, соответственно, должник не получил и не мог получить встречного исполнения от компании UAB «JET MAINTENANCE SOLUTIONS» по произведенному перечислению денежных средств в размере 709 000 USD.

Однако конкурсный управляющий не указал и не представил доказательств того, на основании каких документов и сведений им сделан вывод о невозможности ответчика исполнить свои обязательства по передаче имущества (отсутствии имущества).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «ТехИнновация» ФИО2 проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области 31 июля 2023 года по делу № А41-33881/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

Д.С. Семикин