Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-4250/2022

12 октября 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 12 октября 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Чапаева, д. 79, офис 1001) о взыскании 6 272 540 руб. 00 коп.,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 307770000467509, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» о взыскании 3 136 320 руб. 00 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 312774622600462), индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 316861700103705, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей:

-от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 11.07.2022 (с использованием сервиса веб-конференции),

-от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 25.08.2022 (с использованием сервиса веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» – ФИО8 по доверенности от 31.01.2022 № 18, ФИО9 по доверенности от 10.01.2022 № 8,

-от индивидуального предпринимателя ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО4 – не явились,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (далее – ответчик) о взыскании 6 485 760 руб. 00 коп., в том числе:

-по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/01 задолженности за третий квартал 2021 года в размере 180 000 руб. 00 коп., неустойки (пени) за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 размере 30 960 руб. 00, задолженности за четвертый квартал 2021 года в размере 180 000 руб. 00 коп., неустойки (пени) за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 14 400 руб. 00 коп.;

-по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/02 задолженности за третий квартал 2021 года в размере 2 700 000 руб. 00 коп., неустойки (пени) за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 в размере 464 400 руб. 00 коп., задолженности за четвертый квартал 2021 года в размере 2 700 000 руб. 00 коп., неустойки (пени) за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 216 000 руб. 00 коп.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы по вышеуказанным договорам.

Определением от 25.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО5.

От ответчика поступил встречный иск к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО4, индивидуальному предпринимателю ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании недействительными договорв аренды от 28.12.2020 №№ 1/21/01, 1/21/02 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата индивидуальным предпринимателем ФИО2 полученных арендных платежей в сумме 4 938 120 руб. 00 коп.

Определением от 08.06.2022 встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском, настоящее дело объединено в одно производство с делом № А75-4251/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» о взыскании задолженности по договорам аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01 и от 28.12.2020 № 1/21/02 за третий и четвертый кварталы 2021 года (с 01.07.2021 по 31.12.2021) в размере 2 880 000 руб. 00 коп., неустойки (пени) за период с 11.01.2022 по 22.02.2022 в размере 256 320 руб., а также неустойки (пени) за период с 23.02.2022 по дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательств.

Определением от 04.08.2022 принято уточнение встречных требований, согласно которому ответчик просит признать недействительным договор аренды недвижимого имущества № 1/21/01, заключенный 28.12.2020 между индивидуальными предпринимателями ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5 (арендодателями) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (арендатором), применить последствия недействительности сделки, взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» с индивидуального предпринимателя ФИО2 267 840 руб. 00 коп., с индивидуального предпринимателя ФИО4 401 760 руб. 00 коп; с индивидуального предпринимателя ФИО5 89 200 руб. 00 коп., с индивидуального предпринимателя ФИО3 133 920 руб. 00 коп.; признать недействительным договор аренды недвижимого имущества № 1/21/02, заключенный 28.12.2020, между индивидуальными предпринимателями ФИО2, ФИО4, ФИО3, ФИО5 (арендодателями) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (арендатором), применить последствия недействительности сделки, взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» с индивидуального предпринимателя ФИО2 необоснованно полученные арендные платежи в сумме 4 670 280 руб. 00 коп., с индивидуального предпринимателя ФИО4 в сумме 7 005 420 руб. 00 коп.; индивидуального предпринимателя ФИО5 в сумме 1 556 760 руб. 00 коп., с индивидуального предпринимателя ФИО3 в сумме 1 403 340 руб. 00 коп. Индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО3, ФИО5 исключены из состава третьих лиц.

Определением от 01.09.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 05.10.2022 на 11 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей индивидуального предпринимателя ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 поддержал доводы иска, представив возражения на встречный иск.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 поддержал доводы иска, представив возражения на встречный иск.

Представители ответчика с иском не согласились, наставая на удовлетворении встречного иска.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы первоначального и встречного исков и отзывов на них, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО4, индивидуальным предпринимателем ФИО2, индивидуальным предпринимателем ФИО5, индивидуальным предпринимателем ФИО3 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (арендатор) подписан  договор аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/01, согласно которому арендодатели обязуются передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование (аренду) на срок, установленный договором следующие объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, назначение: нежилое (офис), этаж 1, общая площадь 109,5 кв.м., кадастровый номер: 86:11:0101017:1576. Недвижимое имущество находится по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>.

В силу пункта 1.3. договора имущество принадлежит арендодателям на праве общей долевой собственности.

Согласно пункту 1.4. договора недвижимое имущество используется арендатором в качестве офисного помещения и производственных целях арендатора (цель аренды).

Срок аренды устанавливается с 01.01.2021 по 31.12.2021, а в части расчетов до их полного завершения (пункт 1.5 договора).

Порядок расчетов по договору определен в разделе 3 договора.

Арендная плата по договору определяется в протоколе согласования договорной цены. Арендная плата перечисляется на расчетные счета арендодателей ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца следующего квартала (пункт 3.2. договора).

В соответствии с протоколом согласования договорной цены общий размер арендной платы составляет 200 000 руб. 00 коп. и перечисляется пропорционально размеру доли в праве собственности, в том числе:

-индивидуальному предпринимателю ФИО4 – 90 000 руб. 00 коп. в месяц,

-индивидуальному предпринимателю ФИО2 – 60 000 руб. 00 коп. в месяц,

-индивидуальному предпринимателю ФИО5 – 20 000 руб. 00 коп. в месяц,

-индивидуальному предпринимателю ФИО3 – 30 000 руб. 00 коп. в месяц.

По акту приема-передачи от 28.12.2020 арендатор принял в аренду вышеуказанное имущество.

Наряду с этим, индивидуальным предпринимателем ФИО4, индивидуальным предпринимателем ФИО2, индивидуальным предпринимателем ФИО5, индивидуальным предпринимателем ФИО3 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» (арендатор) подписан  договор аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 № 1/21/02, согласно которому арендодатели обязуются передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование (аренду) на срок, установленный договором следующие объекты недвижимого имущества: 

-здание гаража, назначение: нежилое здание, 1этажное, общая площадь 693,6 кв.м., инв. №3169, лит. Б. кадастровый номер: 86:11:0000000:2121,

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4 859 кв.м. кадастровый номер: 86:11:1001001:2065,

-проходная, назначение: нежилое здание 2-этажное, общая площадь 37.1 кв.м., инв. № 3171, лит Д, кадастровый номер: 86:11:0000000:875,

-административное здание, назначение: нежилое здание, 2 - этажное, общая площадь 530,8 кв.м., кадастровый номер: 86:11:1001001:2558,

-ремонтно-механическая мастерская, назначение: нежилое, площадь 550,8 кв.м., кадастровый номер: 86:11:1001001:2944,

-склад арочный, назначение: нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 487,9 кв. м. инв. № 3170, лит. В., кадастровый номер: 86:11:0000000:3527,

-административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, площадь 401,1 кв.м., кадастровый номер: 86:11:1001001:2947,

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 9 206 кв.м. кадастровый номер: 86:11:1001001:2064.

В силу пункта 1.2. договора недвижимое имущество находится по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югре, г. Нижневартовск, район НВ ГПЗ.

Имущество, указанное в пункте 1.1. договора, принадлежит арендодателям на праве обшей долевой собственности.

Согласно пункту 1.4 договора недвижимое имущество может использоваться арендатором для организации на его территории производственной базы в соответствии с назначением объектов недвижимости (цель аренды).

Срок аренды устанавливается с 01.01.2021 по 31.12.2021, а в части расчет до их полного завершения (пункт 1.5 договора).

Порядок расчетов по договору определен в разделе 3 договора.

Арендная плата по договору определяется в протоколе согласования договорной цены. Арендная плата перечисляется на расчетные счета арендодателей ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца следующего квартала (пункты 3.1., 3.2. договора).

В соответствии с протоколом согласования договорной цены общий размер арендной платы составляет 3 000 000 руб. 00 коп. и перечисляется пропорционально размеру доли в праве собственности, в том числе:

-индивидуальному предпринимателю ФИО4 – 1 350 000 руб. 00 коп. в месяц,

-индивидуальному предпринимателю ФИО2 – 900 000 руб. 00 коп. в месяц,

-индивидуальному предпринимателю ФИО5 – 300 000 руб. 00 коп. в месяц,

-индивидуальному предпринимателю ФИО3 – 450 000 руб. 00 коп. в месяц.

По акту приема-передачи от 28.12.2020 арендатор принял в аренду вышеуказанное имущество (том 1 л.д. 24).

В адрес ответчика ФИО2 и ФИО3 были направлены претензии от 15.12.2021 с требованиями об оплате задолженности по аренде и неустойки.

Поскольку ответчик принятые на себя обязательства по внесению арендной платы в добровольном порядке не выполнил, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящими исковыми заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полагая, что договоры являются недействительными сделками, общество с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования ФИО2, ФИО3 подлежащими частичному удовлетворению, а встречные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Исходя из анализа условий договора и сложившихся между сторонами правоотношений, суд квалифицирует их как обязательства аренды недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Нежилое помещение на общих основаниях может выступать в качестве предмета аренды. Поскольку нежилое помещение является объектом недвижимости, отличным от здания или сооружения, в котором оно находится, но неразрывно с ним связано, к таким договорам аренды должны применяться правила параграфа 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.06.2000 № 53 «О государственной регистрации договоров аренды нежилых помещений»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Таким образом, из системного толкования перечисленных норм, для договора аренды здания существенными являются условия о его предмете и размере арендной платы.

Как следует из материалов дела индивидуальные признаки имущества определены в пунктах 1.1., 1.2. договоров. Кроме того, суд учитывает, что при приеме-передаче и использовании помещений и иного недвижимого имущества у сторон отсутствовали разногласия и сомнения относительно его индивидуальных признаков.

Размер арендной платы урегулирован в разделах 3 договоров.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о согласовании сторонами условия о предмете договоров и размере арендных платежей.

Принимая во внимание, что договоры заключены на один год, а сведения о их государственной регистрации не представлены, суд сходит из разъяснений данных в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в соответствии с которыми согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Если названным соглашением установлена неустойка за нарушение условий пользования имуществом, она подлежит взысканию с должника.

Обязательная письменная форма договоров соблюдена (пункт 1 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом стороны согласовали все существенные условия договоров, в том числе о их предмете и размере арендной платы.

Правоотношения сторон регулируются нормами параграфов 1 и 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об аренде, аренда зданий сооружений), раздела III части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах), а также условиями договоров.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (пункт 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы свои обязательства по договорам выполнили в полном объеме, о чем свидетельствуют передаточные акты.

Вместе с тем, ответчик заявил встречный иск о признании договоров недействительными.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 4 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи 45 не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц.

Сторонами оспариваемых договоров аренды являются ответчики по встречному иску в качестве арендодателей и истец по встречному иску в качестве арендатора. 

Ответчики по встречному иску на момент заключения договоров владели долями в уставном капитале истца по встречному иску в следующем размере: ФИО2 — 30% уставного капитала, ФИО3 — 15% уставного капитала, ФИО5 — 10% уставного капитала, ФИО4 — 45% уставного капитала.

Таким образом, в силу прямого указания Закона № 14-ФЗ его статьи 45 не может быть применена в отношении оспариваемых договоров и не может служить основанием недействительности таких договоров.

Согласно пункту 2 статьи 1, пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. Именно в этом и проявляется принцип свободы договора.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В свою очередь, органом общества, который имеет право без доверенности действовать от имени общества, в том числе и совершать сделки, является его генеральный директор.

Единственным законодательным ограничением в отношении заключения договоров между обществом и его участниками являются положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ, регламентирующие порядок совершения сделок с заинтересованностью, которые, как отмечено выше, не применяются к оспариваемым в рамках настоящего дела договорам аренды, так как в совершении оспариваемых истцом по встречному иску договоров аренды имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц.

При этом само наличие подобных норм в корпоративном законодательстве свидетельствует о допустимости заключения договоров между обществом и его участниками, что в полной мере соответствует принципу свободы договора.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут предусмотреть в договоре порядок изменения размера арендной платы.

От общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» предложений об изменении условий оспариваемых договоров, так и о расторжении не поступало. 

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в течение первых двух кварталов 2021 года производило оплату по оспариваемым договорам.

При этом, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Арендодатели в протоколах согласования размера арендной платы распределили ее между собой пропорционально долям.

Общество во встречном иске заявляет о прикрытии заключением договоров фактической распределения прибыли между участниками в обход собраний участников, квалифицируя данные сделки в качестве притворных.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка представляет собой сделку, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (в том числе сделку на иных условиях).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как отмечено выше, согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Существенными условиями договора аренды являются условие о предмете (определенном имуществе, которое одна сторона передает другой) и условие о цене.

Истец по встречному требованию, подтверждая в своем иске факт владения и пользования арендуемым имуществом, подписал акты приема-передачи имущества.

В соответствии со статьей 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. 

При этом подобного рода сделка не предусматривает взаимного встречного предоставления со стороны участников общества.

Напротив, договорные отношения предусматривают взаимные обязанности сторон, в данном случае, выражающиеся в том, что арендодатели обязаны передать имущество во владение арендатора, а арендатора – вносить арендную плату за его использование, что и осуществлено.

Следовательно, после принятия имущества в аренду на стороне арендатора возникла обязанность по внесению арендной платы.

При этом, ответчиком не доказано, что фактического владения арендованным имуществом не происходило и оно, например, в спорный период либо вообще не использовалось либо использовалось иным лицом.

В материалы дела не представлены доказательства того, что в результате заключения оспариваемых сделок стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Кроме того, вопрос о распределении чистой прибыли был внесен в повестку дня и очередного общего собрания участников общества, состоявшегося 25.04.2022.

В протоколе от 25.04.2022 № 01/22 очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» зафиксировано, что по результатам обсуждения данного вопроса 100 процентов голосов участников общества было принято решение не распределять прибыль, полученную обществом за 2021 год.

Истцом по встречному иску в обоснование своей позиции относительно нерыночного размера арендной платы, установленной оспариваемыми договорами аренды, и расчета размера денежных средств, подлежащих взысканию с арендодателей, как последствия признания оспариваемых сделок недействительными, в материалы дела представлен отчет № 18-31-05 об оценке рыночной стоимости права аренды от 31.05.2022 и отчет № 22-29-07 от 29.07.2022 об оценке рыночной стоимости права аренды, выполненные обществом с ограниченной ответственностью «Агентство оценки и консалтинга». 

Данные документы, по мнению суда, не являются надлежащим доказательством причинения явного ущерба обществу и не могут быть приняты судом во внимание, поскольку при заключении договоров стороны исходили из принципа свободы договора и отсутствия слабой его стороны, поскольку являются участниками одной корпорации.

На основании изложенного, в удовлетворении встречных исковых требований надлежит отказать.

Относительно требований ФИО2, ФИО3 суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Из материалов дела следует, что за третий – четвертый кварталы 2021 года размер невнесенной арендной платы в пользу ФИО2 по договорам аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 №№ 1/21/01 и 1/21/02 составил 5 760 000 руб. 00 коп.

Задолженность в пользу ФИО3 по договорам аренды недвижимого имущества от 28.12.2020 №№ 1/21/01 и № 1/21/02 за третий и четвертый кварталы 2021 года составила 2 880 000 руб. 00 коп.

Обязательства по внесению арендной платы не исполнены.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения дела, доказательств отсутствия обязательств по внесению арендной платы либо оплаты задолженности ответчик не представил.

На основании изложенного, требования ФИО2 о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 5 760 000 руб. 00 коп., требования ФИО3 взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 2 880 000 руб. 00 коп., являются правомерными и доказанными, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с неисполнением денежных обязательств, ФИО2 просит взыскать с ответчика неустойку по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/01 за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 размере 30 960 руб. 00 коп, за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 14 400 руб. 00 коп.; по договору аренды от 28.12.2020 № 1/21/02 неустойку (пени) за период с 11.10.2021 по 31.03.2022 в размере 464 400 руб. 00 коп., неустойку (пени) за период с 11.01.2021 по 31.03.2022 в размере 216 000 руб. 00 коп.

В связи с неисполнением денежных обязательств, ФИО3 просит взыскать с ответчика неустойку за период с 11.01.2022 по 22.02.2022 в размере 256 320 руб., а также неустойки (пени) за период с 23.02.2022 по дату вынесения решения и до фактического исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктами 4.2 договоров в случае задержки оплаты арендной платы на срок более, чем за 30 рабочих дней, арендодатели вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1 процента от суммы невнесенной арендной платы за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от арендной платы за квартал. 

Учитывая установление обстоятельств неисполнения обязательств, истцы правомерно усмотрели основания для начисления неустойки.

Проверив представленные ФИО2 и ФИО3 расчеты неустойки, суд находит, что они составлены без учета положений статей 193 и 194 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям договоров, обязанность по внесению арендой платы должна быть исполнена не позднее 10 числа первого месяца следующего квартала.

Таким образом, если 10-е число первого месяца следующего квартала выпадает на нерабочий день, просрочка платежа начинается со дня, следующего за первым рабочим днем.

Также истцы не учли, что размер неустойки ограничен 10-ю процентами от размера арендной платы за квартал. 

С учетом условий договоров, предъявляемых требований и установленных обстоятельств, надлежаще исчисленный размер неустойки по требованиям ФИО2 составит 518 400 руб. 00 коп.

С учетом условий договоров, предъявляемых требований и установленных обстоятельств, надлежаще исчисленный размер неустойки по требованиям ФИО3 за заявленный в иске по состоянию на 22.03.2022 составит 205 920 руб. 00 коп.

При этом, ФИО3 заявлено о взыскании неустойки (пени), начиная с 23.03.2022 по день вынесения решения и по день фактического исполнения обязательства.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При этом, не учтено следующее.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на период с 01.04.2022 по 01.10.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами в отношении юридических лиц.

Поскольку последствия введения моратория установлены статьей 9.1 Закона о банкротстве, порядок применения которой разъяснен в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», толкование Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 должно осуществляться сообразно указанным последствиям.

Так, в соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 мораторий презюмируемо не позволяет начислять финансовые санкции (например, начисленные по статьям 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации или статье 75 Налогового кодекса Российской Федерации) только по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из изложенного следует вывод, что в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022) не начисляются финансовые санкции за просрочку исполнения тех обязательств, которые возникли до 01.04.2022.

Вместе с тем, рассчитав неустойку по требованиям ФИО3 по 31.03.2022, суд пришел к выводу, что она уже превышает 10-процентый размер арендной платы за квартал. 

В этой связи, взыскании в пользу ФИО3 неустойка подлежит взысканию в размере 288 000 руб. 00 коп.

Принимая во внимание непредставление ответчиком оснований для его освобождения от ответственности за неисполнение обязательств, требования ФИО2 и ФИО3 о взыскании неустойки (пени) подлежат частичному удовлетворению в размере 518 400 руб. 00 коп. и 288 000 руб. 00 коп. соответственно.

При этом, в отсутствие соответствующего мотивированного заявления ответчика, с учетом установленных обстоятельств, периода просрочки платежа, условий соглашения о неустойке, суд не находит оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, наделяющей его правом уменьшать неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При подаче иска ФИО2 уплачена государственная пошлина в размере 54 363 руб. 00 коп., тогда как с учетом уточнения иска уплате подлежит 55 429 руб. 00 коп.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пропорционально удовлетворенным требованиям относит расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины на ответчика в размере 53 656 руб. 85 коп., а на ФИО2 в размере 1 772 руб. 15 коп.

При подаче иска ФИО3 уплачена государственная пошлина в размере 38 682 руб. 00 коп. При этом, размер государственной пошлины с учетом произведенного судом расчета по 31.03.2022 составил 38 840 руб. 00 коп.

На основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пропорционально удовлетворенным требованиям относит расходы ФИО3 по уплате государственной пошлины на ответчика в размере 38 060 руб. 39 коп., а на ФИО3 – в размере 621 руб. 61 коп.

При подаче встречного иска уплачена государственная пошлина в размере 59 691 руб. 00 коп., тогда как уплате подлежало 12 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении встречного иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. суд относит на истца по встречному иску. 

При этом, государственная пошлина в размере 46 467 руб. 00 коп. (за вычетом подлежащей с ответчика взысканию в бюджет государственной пошлины) подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС».

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 6 278 400 руб. 00 коп., в том числе основной долг в размере 5 760 000 руб. 00 коп., неустойку (пени) в размере 518 400 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 590 руб. 85 коп.

В удовлетворении остальной части иска индивидуального предпринимателя ФИО2 отказать.

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО3 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 3 168 000 руб. 00 коп., в том числе основной долг в размере 2 880 000 руб. 00 коп., неустойку (пени) в размере 288 000 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 060 руб. 39 коп.

В удовлетворении остальной части иска индивидуального предпринимателя ФИО3 отказать.

В удовлетворении встречных требований общества с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-внедренческое предприятие «АБС» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 46 467 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 06.06.2022 № 8972.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья       П.А. Сердюков