АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-90/2022

г. Краснодар

29 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Курс» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), ФИО2 (доверенность от 04.08.2022), в отсутствие истца – акционерного общества страховая компания «Сибирский спас» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества страховая компания «Сибирский Спас» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А32-90/2022, установил следующее.

АО СК «Сибирский Спас» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Курс» (далее – общество) о взыскании 459 739 рублей 03 копейки задолженности по агентскому договору от 03.10.2018 № 23/18.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.05.2022 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается факт оказания компанией услуг по агентскому договору, а также факт ненадлежащего исполнения обществом обязательств по их оплате.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 решение от 05.05.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что задолженность общества перед компанией отсутствует, поскольку представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждено поступление на расчетный счет компании денежных средств в рамках агентского договора от 03.10.2018 № 23/18. Кроме того, апелляционный суд указал на прекращение обязательства общества по агентскому договору в виде перечисления страховой премии на сумму 1 456 рублей 34 копейки сальдированием.

В кассационной жалобе компания просит отменить постановление апелляционного суда от 06.09.2022 и оставить в силе решение от 05.05.2022. По мнению заявителя жалобы, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении компании дела о банкротстве. Произведенный зачет в пользу общества нарушает права и законные интересы кредиторов компании на пропорциональное удовлетворение требований в ходе конкурсного производства. Требование, предъявленное к зачету, не носит бесспорный характер. Обществом реализовано право на судебную защиту путем включения требований в третью очередь реестра требований кредитора компании. Вывод суда апелляционной инстанции о праве общества произвести зачет и удержать агентское вознаграждение из полученной обществом страховой премии по заключенным ею договорам страхования является ошибочным. 

В судебном заседании представители общества просили оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и пояснения представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания (страховщик) и общество (агент) заключили агентский договор от 03.10.2018 № 23/18, по условиям которого агент обязуется по поручению страховщика от его имени и за его счет совершать юридические и иные действия на основании лицензии страховщика на заключение договоров страхования, а страховщик обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение агентом поручения на условиях агентского договора.

Согласно пункту 2.1.2 агентского договора (в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2019) все суммы страховых премий по заключенным агентом договорам подлежат внесению в кассу страховщика или зачислению на его расчетный счет полностью или за вычетом вознаграждения в течение десяти рабочих дней с момента заключения договора страхования, но не позднее последнего числа отчетного месяца. Агент обязан обеспечивать сохранность денежных средств в случае получения страховой премии (страховых взносов) от страхователей, а также сохранность документов, предоставленных страховщиком, страхователем.

В соответствии с пунктом 3.4.1 агентского договора размер комиссионного вознаграждения за заключение договоров обязательного страхования гражданской ответственности владельцев автотранспортных средств составляет 10 % от суммы поступивших страховщику денежных средств по собранной агентом страховой премии.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.09.2019 по делу № А27-11648/2019 компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура конкурсного производства. Полномочия конкурсного управляющего компании осуществляет государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Как указывает конкурсный управляющий компании, согласно выгрузке из автоматизированной информационной системы Российского союза автостраховщиков, в которой содержатся сведения о заключенных договорах страхования ОСАГО, на бланках, переданных агенту, обществом заключено 94 договора страхования на общую сумму страховых премий в размере 459 739 рублей 03 копейки.

Указывая на неисполнение обществом обязанности по перечислению в страховую организацию страховых премий, полученных от страхователей, компании направила обществу требование об уплате суммы задолженности.

Поскольку задолженность в добровольном порядке обществом не погашена, компания обратилась в суд с иском.

При разрешении спора суды руководствовались статьями 8, 307, 309, 310, 974, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что размер задолженности подтвержден материалами дела и обществом не оспорен. Отказывая обществу в зачете встречных однородных требований в одностороннем порядке в виде стоимости агентского вознаграждения, причитающемуся обществу по условиям агентского договора от 03.10.2018 № 23/18 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2019, суд первой инстанции указал, что право на судебную защиту реализовано обществом путем включения в реестр требований кредиторов компании в рамках банкротного дела № А27-11648/2019. Также суд указал, что удовлетворение требований общества в настоящем деле (проведение зачета) приведет к нарушению прав и законных интересов иных кредиторов.

Судом апелляционной инстанции приняты и оценены дополнительные доказательства, представленные обществом к апелляционной жалобе.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, поскольку осуществлено в целях правильного рассмотрения спора в ситуации, когда потребление услуг истца и коммунальных ресурсов очевидно, однако определение объема и стоимости таковых требовало детализации расчета.

Судом дана оценка представленным обществом дополнительным документам с учетом следующего.

В материалы дела представлены акты выполненных работ к агентскому договору от 03.10.2018 № 23/18: от 28.02.2019, который подтверждает исполнение обществом обязательств по агентскому договору с 01.02.2019 по 28.02.2019 на общую сумму 919 657 рублей 01 копейка, из них комиссионное вознаграждение, подлежащее к перечислению, составляет 92 253 рубля 73 копейки; от 31.03.2019, который подтверждает исполнение обществом обязательств по агентскому договору с 01.03.2019 по 31.03.2019 на общую сумму 566 866 рублей 01 копейку, из них комиссионное вознаграждение, подлежащее к перечислению, составляет 56 686 рублей 61 копейку.

В актах отражено отсутствие претензий страховщика к агенту. Акты подписаны уполномоченными представителями сторон.

По условиям заключенного сторонами дополнительного соглашения от 09.01.2019 к агентскому договору от 03.10.2018 № 23/18 все суммы страховых премий по заключенным агентом договорам подлежат внесению в кассу страховщика или зачислению на его расчетный счет полностью или за вычетом вознаграждения.

Апелляционным судом установлено, что с учетом названных условий агентского договора компании подлежали перечислению страховые премии в общей сумме 1 337 582 рубля 68 копеек: за февраль 2019 года – 827 403 рубля 28 копеек (919 657 рублей 01 копейка – 92 253 рубля 73 копейки); за март 2019 года – 510 179 рублей 40 копеек (566 866 рублей 01 копейка – 56 686 рублей 61 копейка).

Из представленных обществом в суд апелляционной инстанции платежных поручений: от 05.02.2019 № 46, от 05.02.2019 № 47, от 20.02.2019 № 78, от 27.02.2019 № 83, от 28.02.2019 № 86, от 06.03.2019 № 102, от 06.03.2019 № 103, следует, что за февраль 2019 года общество в адрес компании перечислено 905 741 рубль 05 копеек, за март 2019 года – 579 325 рублей 63 копейки.

Компания, в свою очередь, достоверность представленных обществом документов не опровергла, письменный мотивированный отзыв с учетом заявленного обществом довода об отсутствии задолженности и приложенных к апелляционной жалобе документов не представила.

Разрешая возникший спор, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что задолженность по спорному договору у общества перед компанией отсутствует с учетом следующего.

За февраль 2019 года сумма страховых премий, полученных обществом, составила 919 657 рублей 01 копейка, в данный период обществом перечислено 905 741 рубль 05 копеек. За март 2019 года сумма страховых премий составила 566 866 рублей 01 копейка, в указанный период ответчиком перечислено 579 325 рублей 63 копейки. 

Таким образом, за февраль – март 2019 года услуги оказаны на сумму 1 486 066 рублей 68 копеек, на счет компании перечислено 1 485 066 рублей 68 копеек. Разница составляет 1 456 рублей 34 копейки.

Между тем, судом апелляционной инстанции принято во внимание встречное обязательство компании перед обществом в виде агентского вознаграждения, причитающегося обществу по условиям агентского договора от 03.10.2018 № 23/18 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2019, на общую сумму 148 940 рублей 34 копейки. Указанное вознаграждение включено в реестр требований компании определением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.03.2020 по делу № А27-11648/2019.

При этом апелляционный суд отметил, что по условиям агентского договора от 03.10.2018 № 23/18 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2019 страховые премии подлежали перечислению за вычетом стоимости агентского вознаграждения, что свидетельствует о встречном характере задолженности по агентскому договору, которая подлежит сальдированию, что допускается законодательством о банкротстве. Наличие судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника не препятствует выявлению завершающей обязанности между сторонами при помощи сальдирования.

Таким образом, апелляционный суд констатировал, что сальдо встречных обязательств по спорному договору сложилось в пользу общества, в связи с чем признал прекратившейся обязанность общества по возврату 1 456 рублей 34 копейки и отказал в удовлетворении требований компании в полном объеме.

Компания не спорит по размеру перечисленных обществом денежных средств.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию компании с произведенным апелляционным судом определением завершающего сальдо расчетов по спорному договору, так как компания считает, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении ее дела о банкротстве.

Между тем компанией не учтено следующего.

Встречный характер основных обязательств сторон в силу пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации сам по себе достаточен для возможности сопоставления размеров осуществленных предоставлений и выведения итоговой разницы (сальдо) в пользу одной из сторон. В случае ненадлежащего выполнения контрагентом основного обязательства он вправе претендовать только на сумму, которая ему причитается с учетом исполнения им встречных обязанностей (в частности, по оплате вознаграждения).

С учетом нахождения компании в банкротстве и того обстоятельства, что возражения общества относительно взыскиваемой с него задолженности основаны на одном договоре, рассмотрение их совместно необходимо в целях итогового сальдирования встречных обязательств (соотношение взаимных предоставлений сторон по договору).

Действия, направленные на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений по договору, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о банкротстве, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение кредитором предпочтения.

Фактическое прекращение действия договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. То обстоятельство, что зачет сальдо встречных обязательств по агентскому договору от 03.10.2018 № 23/18 с учетом дополнительного соглашения от 09.01.2019 сторонами не производился, правового значения не имеет, так как встречные денежные обязательства сторон вытекают из одного договора.

Таким образом, определение завершающего сальдо расчетов по спорному договору не противоречит нормам действующего законодательства (в том числе нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и не нарушает баланс интересов как сторон настоящего спора, так и участников дела о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что задолженность компании перед обществом по агентскому вознаграждению, включенная в реестр требований кредиторов, подлежит корректировке на указанную сумму в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По существу доводы кассационной жалобы связаны с несогласием компании с оценкой представленных в материалы дела доказательств и направлены на их переоценку, которая не допускается в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушения норм материального права и норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении спора не установлены. Основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А32-90/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                        А.В. Тамахин

 

Судьи

                                         Р.А. Алексеев

 

Л.А. Трифонова