АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11163/2024

Дело № А57-20543/2023

г. Казань

07 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 24.01.2025,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 16.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Шелко» - ФИО5, доверенность от 01.01.2025, ФИО6, доверенность от 16.08.2024,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания», общества с ограниченной ответственностью «Шелко»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024

по делу № А57-20543/2023

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Шелко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 о признании недействительным договора поручительства,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шелко» (далее – ООО  «Шелко»), обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Девелопмент» (далее – ООО «Капитал Девелопмент»), обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО  «Альянс»), ФИО7 (далее – ФИО7) о признании недействительным Договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 исковые требования удовлетворены частично. 

Признан недействительным договор поручительства                       №43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, заключенный между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Альянс». В части исковых требований к ООО «Капитал Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 в удовлетворении отказано.

ООО «Поволжская нефтяная компания» и ООО «Шелко», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в ходе судебного заседания 25.02.2025 в составе председательствующего судьи Кашапова А.Р., судей Гильмановой Э.Г., Савкиной М.А. был объявлен перерыв до 04.03.2025 10 часов 40 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено 04.03.2025 в 10 часов 40 минут в том же составе.

В судебном заседании представители ООО «Поволжская нефтяная компания» и ООО «Шелко» доводы, изложенные в кассационных жалобах поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ФИО3 просил решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав явившихся лиц, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Судами установлено, что между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «АЛЬЯНС» заключен Договор поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение Покупателем обязательств по Договору поставки № 43- ШК/2022, заключенному между Поставщиком и Покупателем 06.05.2022. Договором поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, заключенным между ООО «Капитал Девелопмент», ООО «Шелко» и ООО «Альянс», установлен предел ответственности по договору ООО «Капитал Девелопмент» в размере 200 000 000 (двести миллионов) рублей. 

ФИО3, являясь участником ООО «Капитал Девелопмент», обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указал, что на совершение данной сделки не было получено одобрение общего собрания участников общества, так как данная сделка является для общества крупной, о чем ответчикам было известно.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 11, 12, 67.1, 166, 168, 173.1, 174, 181, 195, 196, 199, 200, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), разъяснениями пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, а так же пунктами 8.2, 8.7, 8.8 Устава ООО «Капитал-Девелопмент» установив, что оспариваемый договор является крупной сделкой (по качественному и по количественному признаку), совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, не проведено с соблюдением всех процессуальных требований об извещении участников, нотариальном заверении итогов, ООО «Шелко» было известно о том, что договор поручительства является для ООО «Капитал Девелопмент» крупной сделкой и требует одобрение на его совершение общим собранием участников общества, поскольку необходимость такого согласия следует из закона и устава ООО «Капитал Девелопмент», вытекает из стоимости его балансовых активов, с которой ООО «Шелко» было ознакомлено, сделка не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку на момент заключения договора поручительства и дополнительных соглашений к нему, отсутствовала экономическая целесообразность в заключении такого договора для ООО «Капитал Девелопмент», пришли к выводу о признании недействительным договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, заключенного между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт» и отказе в удовлетворении исковых требований к ООО «Капитал Девелопмент», ФИО7

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Согласно пункта 18 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена, другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. 

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах» и разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 48 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

Возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию.

При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций установив, что балансовая стоимость активов ООО «Капитал Девелопмент» по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 финансовый год, предшествующий году заключения сделки составляет 13 553 000 рублей, при цене договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022 в размере 200 000 000 (двести миллионов) рублей, цена договора поручительства №43-1-ШК/2022 от 06.05.2022 составляет 25% и более балансовой стоимости активов ООО «Капитал Девелопмент», пришли к выводу, что данный договор для ООО «Капитал Девелопмент» по количественному критерию имеет признаки крупной сделкой, на совершение которой согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение общего собрания участников общества.

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024  N 308-ЭС24-3124, от 15.08.2024  N 305-ЭС24-8216, от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647).

Оценивая качественный признак крупной сделки, суды первой и апелляционной инстанции, применительно к п.8 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» пришли к правильному выводу, что оспариваемая сделка не может являться совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Капитал Девелопмент», поскольку из реестра заключенных договоров ООО «Капитал Девелопмент» следует, что единственной хозяйственной деятельностью общества является сдача собственного недвижимого имущества, и никакой иной хозяйственной деятельности общество не ведет, что также подтверждает само общество, оспариваемая сделка (200 000 000руб.) значительно превышает стоимость активов общества (13 000 000руб.), не имеет ни какой экономической целесообразности и ведет к негативным последствиям для общества.

Кроме того, суды пришли к выводу, что ООО «Шелко» было известно о том, что договор поручительства является для ООО «Капитал Девелопмент» крупной сделкой и требует одобрение на его совершение общим собранием участников общества, поскольку необходимость такого согласия следует из закона  и устава ООО «Капитал Девелопмент», вытекает из стоимости его балансовых активов, с которой ООО «Шелко» было ознакомлено. В материалах дела содержится нотариально заверенная переписка между ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Шелко», содержащая представленный ООО «Шелко» баланс, включающий в себя размер балансовых активов ООО «Капитал Девелопмент», сведений об активах, а также устава общества.

Суд округа отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что  ООО «Шелко» был представлен Устав ООО «Капитал Девелопмент» в иной редакции, не содержащей ограничения при совершении обществом крупной сделки.

Как следует из материалов дела, редакции Устава ООО «Капитал Девелопмент» 2012 года и 2019 года по вопросу одобрения крупной сделки идентичны (регистрационное дело ООО «Капитал Девелопмент» представленное налоговым органом).

Так, согласно пункта  11.4 Устава (2012 год) и пункта 8.2 Устава (2019 год) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение крупных сделок.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод о том, что ООО «Шелко» должно было быть очевидно, что ООО «Капитал Девелопмент» при размере балансовых активов в 13 553 000 рублей, не обладает полномочиями на заключение оспариваемого договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022 года при цене договора в 200 000 000 рублей, без одобрения данной сделки общим собранием участников ООО «Капитал Девелопмент». 

В виду того, что договор поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, не был отражен в бухгалтерской отчетности ООО «Капитал Девелопмент» ФИО3 не обладал фактической возможностью узнать о наличии данного договора исходя из бухгалтерской отчетности общества.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Заключаемые юридическим лицом сделки должны быть экономически обоснованными и выгодными для общества, на совершение сделки у общества должны быть разумные экономические мотивы.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к верному выводу о том, что оспариваемый договор не может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Капитал Девелопмент», поскольку на момент заключения договора поручительства и дополнительных соглашений к нему, отсутствовала экономическая целесообразность в заключении такого договора для ООО «Капитал Девелопмент». 

Как верно отметили суды, в результате заключения указанной крупной сделки общество приобрело обязательство погасить задолженность третьего лица в размере 200 000 000 рублей, при том, что балансовая стоимость активов ООО «Капитал Девелопмент» по данным бухгалтерской отчетности за 2021 финансовый год, предшествующий году заключения сделки составляла 13 553 000 рублей, при цене договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022 в размере 200 000 000 рублей.

В настоящее время, по заявлению ООО «Шелко» в отношении  ООО «Альянс» (дело №А57-20974/2023), ООО «Поволжская нефтяная компания» (дело №А57-21023/2023) и ООО «Капитал Девелопмент» (дело №А57-21022/2023) введены процедуры банкротства конкурсное производство.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 44-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В соответствии с подпункта  3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной (альтернативный) способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

При этом решение общего собрания, которым устанавливается альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено (пункт 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019). 

Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника ООО, поскольку направлено на исключение фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления общества (пункт 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019). 

Из материалов дела следует, что ООО «Капитал Девелопмент» и участник ФИО7, признавая исковые требования, пояснили, что собрание участников общества по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось, участники общества о факте совершения обществом оспариваемой сделки извещены не были. 

Как установлено судами и не оспаривается сторонами настоящего спора, в материалах дела отсутствует как подлинник протокола № 1/2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал Девелопмент» об одобрении  договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, так и доказательства проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Капитал Девелопмент» об одобрении сделки. 

В свою очередь, ООО «Шелко» в суде первой инстанций было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, которое отклонено судом по причине не предоставления ответчиком оригинала указанного документа, копия которого представлена им в ходе рассмотрения дела.

Соответственно, изучив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, принимая во внимание обстоятельство не предоставления сторонами подлинного протокола № 1/2022 внеочередного собрания участников ООО «Капитал Девелопмент», суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о фальсификации доказательства и исключил копию протокола № 1/2022 из материалов дела как документ, подлинность которого не нашла своего подтверждения при рассмотрения настоящего спора, в связи с чем не может являться надлежащим доказательством по делу.  

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу о том, что со стороны ООО «Капитал Девелопмент» не представлены документально подтвержденные доказательства тому, что общее собрание участников ООО «Капитал Девелопмент» с повесткой дня об одобрении договора поручительства (протокол № 1/2022 от 06.05.2022) было проведено с соблюдением всех процессуальных требований об извещении участников, нотариальном заверении итогов, а также возложение на одного участника полномочий председателя собрания и счетной комиссии. 

Кроме того, с учетом пояснений сторон в ходе рассмотрения дела, суды пришли к выводу о том, что указанный протокол при заключении оспариваемой сделки не был представлен ООО «Капитал Девелопмент». 

При этом, доказательств одобрения ООО «Капитал Девелопмент» оспариваемой сделки в будущем, материалы дела также не содержат. 

Кроме того, суды верно отметили, что представленная копия протокола в любом случае должна была содержать сведения о нотариальном удостоверении протокола, как указывалось выше. Отсутствие такого заверения свидетельствует о безусловной ничтожности спорного протокола общего собрания участников ООО «Капитал Девелопмент».

Директор ООО «Капитал Девелопмент» ФИО8, заключая оспариваемый договор поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, действовал без решения общего собрания общества, выходя за рамки своих полномочий, вопреки интересам общества. 

При этом, ООО «Шелко» имело возможность и должно было перед заключением оспариваемой сделки принять достаточные и обычно предпринимаемые меры осмотрительности. Таким образом, на момент заключения договора ООО «Шелко» обязано был знать о том, что договор содержит пороки в части отсутствия их одобрения со стороны общего собрания.

Вопреки позиции ООО «Шелко», последний, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представил относимых, допустимых и достоверных доказательств, а также не привел ни одного довода в обоснование экономической целесообразности для ООО «Капитал Девелопмент» в заключении оспариваемого договора поручительства.

Суд округа также отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО «Альянс», «Покровск-Нефтепродукт», ООО «Поволжская нефтяная компания», ООО «Капитал Девелопмент» являются взаимосвязанными и аффилированными между собой лицами, как неподтвержденные соответствующими доказательствами.

Так, при разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

В соответствии со статьей 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом. 

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»: «аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансовопромышленной группы; аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица». 

В соответствии со статьей 45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (редакции от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица». Данные перечни, предусмотренные законом и устанавливающие аффилированность лиц, являются исчерпывающими. 

ФИО3 является участником ООО «Капитал Девелопмент» с долей 90% в уставном капитале Общества. 

ФИО3 не находится ни в одной из установленных законом родственных связях или связях, позволяющих контролировать деятельность юридического лица, ни с одним из лиц, участвующих в настоящем судебном процессе, за исключением ООО «Капитал Девелопмент», участником которого он является. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц должник по основному обязательству – ООО «Покровск-Нефтепродукт» и поручитель – ООО «Капитал Девелопмент» не обладают признаками прямой юридической аффилированности, поскольку не состоят в отношениях взаимного корпоративного участия, не имеют общих органов управления и не принадлежат к одной группе лиц по смыслу положений статьи 9 ФЗ «О защите конкеуренции».

В рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Альянс» по заявлению конкурсного кредитора ООО «Шелко», определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2024 по делу           № А57-20947/2023 установлена родственная связь между руководителями и учредителями ООО «Альянс», ООО «Покровск-Нефтепродукт» и ООО «Легион групп».

Заявитель кассационной жалобы не подтвердил документально и в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что на момент заключения договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, ООО «Покровск-Нефтепродукт» (покупатель) и ООО «Капитал Девелопмент» (поручитель) обладали признаками взаимосвязанности и аффилированности лиц между собой.

При таких обстоятельствах дела, принимая во внимание наличие в данном случае всех критериев для признания спорной сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным договора поручительства № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, заключенного между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт».

Отказывая в удовлетворении в части исковых требований ФИО3 к ООО «Капитал Девелопмент», ФИО7 суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае истцом по заявленному иску фактически является ООО «Капитал Девелопмент», а его участник - ФИО3 выступает как законный представитель юридического лица, предъявивший исковое заявление в его интересах.

Таким образом, второй участник общества ФИО7 и ООО «Капитал Девелопмент» не могут быть ответчиками в рассматриваемом случае.

Отклоняя доводы ООО «Шелко» о пропуске срока исковой давности суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что исковое заявление подано в рамках предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока на подачу искового заявления, так как участник ООО «Капитал Девелопмент» ФИО3 обратился в Арбитражный суд г. Москвы 10.05.2023, о чем свидетельствуют почтовые штемпели на конверте, в котором истцом было направлено исковое заявление в суд, а договор спорный поручительства подписан директором ООО «Капитал Девелопмент» ФИО8 12.05.2022.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав предмет и основания заявленных требований, а также фактические обстоятельства спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании недействительным договора поручительства                    № 43-1-ШК/2022 от 06.05.2022, заключенного между ООО «Шелко», ООО «Капитал Девелопмент» и ООО «Покровск-Нефтепродукт» и отказе в удовлетворении исковых требований к ООО «Капитал Девелопмент», ФИО7

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных документов судом округа отклоняются, поскольку отказ суда в удовлетворении данного ходатайства соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ, пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А57-20543/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нефтяная компания» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              А.Р. Кашапов

Судьи                                                                                  Э.Г. Гильманова 

                                                                                                М.А. Савкина