ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-14755/2017

27 ноября 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  22 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объёме 27 ноября 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Веревкина А. В., Еникеевой Л. И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13217/2017) общества с ограниченной ответственностью «Спецпром», Русановой Ирины Ивановны на определение от 21.08.2017 Арбитражного суда Омской области о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А46-14755/2017                        (судья Голобородько Н. А.) по иску Третьяковой Елены Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775), Кулику Тарасу Эдуардовичу, 

при привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:  

от общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» – ФИО5 (по доверенности (подписана ФИО4) б/н от 09.12.2015 сроком действия три года), ФИО6 (по доверенности (подписана ФИО7) б/н от 28.11.2016 сроком действия один год),

от ФИО2 – ФИО8 (по доверенности от 17.02.2015 № 55 АА 1182021 сроком действия пять лет),

от ФИО4 – ФИО9 (по доверенности от 28.05.2015 № 55 АА 1150928 сроком действия три года),

от ФИО3 – представитель не явился, извещена,

установил:

ФИО3 предъявила в Арбитражный суд Омской области  исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром»), ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Спецпром» в размере 50% в пользу общества, совершённую посредством выхода ФИО4 из общества по заявлению о выходе из состава участников ООО «Спецпром», и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 10.02.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Истец в порядке статей 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области производить государственную регистрацию любых изменений сведений об участниках ООО «Спецпром», содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, о размере и номинальной стоимости принадлежащих участникам ООО «Спецпром» долях в уставном капитале, а также о единоличном исполнительном органе ООО «Спецпром».

Определением от 21.08.2017 Арбитражного суда Омской области № А46-14755/2017 заявление ФИО3 об обеспечении иска удовлетворено. 

Возражая против вынесенного определения, ООО «Спецпром», ФИО2 в совместной апелляционной жалобе просят его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы её податели ссылаются на то, что заявление имеет собой цель – как можно дольше затянуть вопрос разрешения корпоративного спора по существу и не дать единственному законному участнику общего доступа к нему, тем самым грубейшим образом нарушая права последнего. Как указывают заявители, доводы и ссылки на законодательство, которыми ФИО3 обосновывает заявленные требования, уже были предметом рассмотрения в рамках дел № А46-9231/2015, А46-2714/2015 и дублируют позицию ФИО4 и его представителей по названным делам. ФИО3, не являясь участником ООО «Спецпром», не имеет право влиять на волю и желание ФИО4 на выход из состава участников какого-либо объединения или общества. Помимо этого, податели жалобы указывают, что в рамках дел № А46-15144/2015 и А46-952/2017 уже приняты обеспечительные меры, запрещающие вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ касательно ООО «Спецпром», и наложение обеспечительных мер ещё по одному делу абсолютно не обоснованно и незаконно. В апелляционной жалобе её податели полагают, что суд не проверил, в чём будет выражен значительный ущерб заявителю в случае непринятия этих мер, не обеспечил баланс интересов сторон корпоративного спора, должным образом не дал оценку разумности и обоснованности требованиям заявителя о принятии мер, учитывая факт принятия аналогичных мер по ряду дел в рамках корпоративного спора.

От ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу (вх. от 15.11.2017 № 50592), в котором истец не согласился с доводами подателей жалобы, а также заявил ходатайство об отложении судебного заседания (вх. от 22.11.2017 № 51591). В обоснование заявленного ходатайства представитель истца ФИО10 ссылается на невозможность явки в судебное заседание по причине занятости в судебном заседании в Омском областном суде.

Представители ФИО2, ФИО4 и ООО «Спецпром» по доверенности от ФИО7 возражают против удовлетворения ходатайства.

Представитель ООО «Спецпром» по доверенности от ФИО4 оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы. Отзыв на жалобу приобщён к материалам дела.

Представитель ООО «Спецпром» по доверенности от ФИО7 и представитель ФИО2 высказались согласно доводам апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители ФИО4 и ООО «Спецпром» по доверенности от ФИО4 просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Поддерживая определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить доказательства, подтверждающие его доводы (часть 1 статьи 65, пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»). 

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих заявленное ходатайство. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также факта нарушения последнего. 

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объёме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                   от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»). 

Однако особенности доказывания обоснованности заявления об обеспечении иска не освобождают заявителя от обязанности приводить в нём обстоятельства, указывающие на наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта или причинения значительного ущерба заявителю. 

Обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, поэтому арбитражный суд признаёт заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55                          «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»). 

Пунктом 10 названного постановления также разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

В рассматриваемом случае в обоснование поданного заявления истец ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. 

Поскольку предметом исковых требований ФИО3 является признание сделки по отчуждению ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Спецпром» в размере 50% в пользу общества, совершённой посредством выхода ФИО4 из общества по заявлению о выходе из состава участников ООО «Спецпром», и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 10.02.2015, предложенные заявителем обеспечительные меры должным образом способствуют сохранению существующего положения, направлены на обеспечение баланса интересов сторон спора.

Согласно части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3). 

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведённых в части 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания части 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив существо испрашиваемых истцом и применённых судом первой инстанции обеспечительных мер, коллегия признаёт, что данные обеспечительные меры соотносятся с предметом спора и не нарушают прав и охраняемых законом интересов ответчиков.

Поскольку применение обеспечительных мер по конкретному делу не может быть поставлено в зависимость от наличия аналогичных мер по иным спорам, при отсутствии у суда оснований для оценки обоснованности иска на момент принятия обеспечительных мер, соответствующие доводы подателя апелляционной жалобы коллегия суда отклоняет.

Исходя из предмета иска и с учётом представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер обоснованными, поскольку требуемые обеспечительные меры являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения принятого по делу судебного акта в случае признания судом обоснованности иска. 

Доводы подателей жалобы не являются основаниями для отмены судебного акта.

Определение от 21.08.2017 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-14755/2017 подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба ООО «Спецпром», ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не распределяются, поскольку в соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда об обеспечении иска государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.08.2017 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-14755/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин

 Л. И. Еникеева