АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5005/2024

Дело № А65-12302/2022

г. Казань

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А., 

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» - ФИО1, доверенность от 19.04.2024,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» ФИО2 - лично, по паспорту,

общества с ограниченной ответственностью «ТСК Арслан» - ФИО3, доверенность от 16.11.2022,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 12.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024

по делу № А65-12302/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» о взыскании неосновательного обогащения  

и по встречным искам общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» о взыскании долга по выполненным работам, а также о признании недействительным отказа от исполнения договора подряда               № 26/21/3 от 10.03.2021 в одностороннем порядке,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волгадорстрой" (далее - истец, ООО "Волгадорстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БСЛ Инжиниринг" (далее – ответчик, ООО "БСЛ Инжиниринг") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 055 710 047 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2022 к производству приняты встречные исковые заявления ООО "БСЛ Инжиниринг" к ООО "Волгадорстрой" о взыскании долга за выполненные работы в размере 1 802 033 602 руб. 20 коп. (с учетом принятых судом уточнений), а также о признании недействительным отказа от исполнения договора подряда N 26/21/3 от 10.03.2021 в одностороннем порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2023 первоначальный иск оставлен без рассмотрения, в удовлетворении встречного иска отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2024 с ответчика в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по иску в размере 206 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 и ООО ТСК «Арслан» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами в которых просят состоявшиеся судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2024 производство по кассационной жалобе ООО ТСК «Арслан» прекращено.

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы кассационной жалобы поддержал, просил состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований ООО «БСЛ-Инжиниринг» отменить, направить спор на новое рассмотрение. 

Представитель конкурсного управляющего ООО «БСЛ-Инжиниринг» указал на обоснованность доводов кассационной жалобы.

Представитель ООО «Волгадорстрой» с доводами жалобы не согласился, просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Волгадорстрой" (субподрядчик) и ООО "БСЛ Инжиниринг" (субсубподрядчик) заключен договор N 26/21/3 от 10.03.2021 на выполнение комплекса работ по строительству объекта: "М-12 "Строящаяся скоростная автомобильная дорога Москва-Нижний Новгород-Казань", 7.3 этап от северной границы села Большие Кайбицы до пересечения с автомобильной дорогой федерального значения Р-241 Казань-Буинск-Ульяновск".

Предметом спора по первоначальному иску является взыскание неотработанного аванса после расторжения указанного договора на основании одностороннего отказа истца от его исполнения 04.04.2022, а по встречному требованию - действительность отказа от исполнения договора и взыскание долга за выполненные работы.

Первоначальные исковые требования оставлены судом первой инстанции без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, поскольку решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2023 по делу N А65-31085/2022 ООО "БСЛ Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Как указано выше, в данной части решение суда заявителями не обжалуется.

Отказывая во встречном иске судебные инстанции, установили, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 по делу N А65-31085/2022 о банкротстве ООО "БСЛ Инжиниринг" требование ООО "Волгадорстрой" о возврате суммы неотработанного аванса в размере 1 055 710 047 руб. 85 коп., являвшееся предметом первоначального иска в рамках настоящего дела, включено в реестр требований кредиторов должника ООО "БСЛ Инжиниринг".

Вышеуказанным определением арбитражного суда от 17.05.2023 установлено, что в рамках спорного договора в период с 05.05.2021 по 14.03.2022 ООО "Волгадорстрой" перечислило ООО "БСЛ "Инжиниринг" аванс в размере 1 204 626 784 руб. 07 коп. В связи с неоднократным и грубым нарушением ООО "БСЛ Инжиниринг" условий договора подряда ООО "Волгадорстрой" 05.04.2022 расторгло договор в одностороннем порядке. По акту о приемке выполненных работ формы КС-2 N 15 от 10.03.2022 стоимость выполненных ООО "БСЛ Инжиниринг" работ составила 148 916 736 руб. 22 коп., вследствие чего размер неотработанного аванса составил 1 204 626 784 руб. 07 коп.

Судом, рассматривающим дело о банкротстве, установлено, что доказательства исполнения должником своих обязательств в материалы не представлены. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 определение суда первой инстанции от 17.05.2023 оставлено без изменения.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что суд, устанавливая в рамках дела N А65-31085/2022 о банкротстве ответчика требования ООО "Волгадорстрой", определил сальдо взаимных предоставлений сторон по прекращенному договору строительного подряда, являющегося основанием встречного иска по настоящему делу. 

При этом, суд отметил, что определением арбитражного суда от 17.05.2023 по делу N А65-31085/2022 также установлен как объем денежного обязательства субподрядчика, так и фактический объем и стоимость выполненных субподрядчиком работ.

На основании изложенного суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 69 АПК РФ, при разрешении настоящего спора исходил из доказанности правомерности расторжения договора по инициативе субподрядчика (ООО "Волгадорстрой"), а также из отсутствия доказательств выполнения ООО "БСЛ Инжиниринг" работ на сумму неотработанного аванса в размере 1 204 626 784 руб. 07 коп.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отметил, что в уведомлении истца от 04.04.2022 в качестве основания для отказа от договора помимо нарушения ответчиком условий договора, указано также на отсутствие финансирования.

Так же апелляционный суд учел, что в рамках дела N А65-31085/2022 о банкротстве ответчика рассматривается заявление ООО "Волгадорстрой" о разногласиях, возникших между сторонами, и сальдировании встречных обязательств на сумму 1 055 710 047 руб. 85 коп., посредством констатации взаимного погашения требования на сумму основного долга в том же размере.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определённый объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением ООО "БСЛ Инжиниринг" ссылаясь на приобщенные в материалы настоящего дела акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, направленные в адрес ООО «Волгадорстрой», просило взыскать с последнего 1 802 033 602 руб. 20 коп. 

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Судами имеющие существенное значение для правильного разрешения спора вопросы не исследовались; не исследовались и не оценивались односторонние акты сдачи-приемки выполненных работ, не выяснялся вопрос о наличии у заказчика каких-либо замечаний по качеству и объему работ, указанных в акте, а также о том, использует ли заказчик результат работ и имеет ли он потребительскую ценность.

Судебные инстанции ограничились ссылкой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2023 по делу N А65-31085/2022 о банкротстве ООО "БСЛ Инжиниринг" о включении требования ООО "Волгадорстрой" на сумму неотработанного аванса в размере 1 055 710 047 руб. 85 коп.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку по смыслу данной нормы преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные в другом деле, а не правовые выводы, ссылку судов на преюдициальное значение судебных актов по делу N А65-31085/2022 нельзя признать обоснованной.

Так, представленные ООО "БСЛ Инжиниринг" в обоснование встречного иска по настоящему делу первичные документы предметом судебной оценки при рассмотрения заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-31085/2022 не являлись.

При законности судебного акта по N А65-31085/2022 в суде апелляционной инстанции апелляционным судом установлено, что судом первой инстанции в рамках арбитражного дела N А65-12302/2022 судом возобновлено производство по рассмотрению встречного искового заявления ООО "БСЛ Инжиниринг" к ООО "Волгадорстрой" о взыскании задолженности в связи с чем указано на право ООО "БСЛ Инжиниринг" обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ при наличии к тому безусловных документальных доказательств.

Само по себе рассмотрении в рамках дела о банкротстве ООО "БСЛ Инжиниринг» разногласий, возникших между сторонами, и сальдировании встречных обязательств на сумму 1 055 710 047 руб. 85 коп., посредством констатации взаимного погашения требования на сумму основного долга в том же размере не освобождало судебные инстанции от рассмотрения настоящего спора по существу.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций нельзя признать обоснованными.

Частью 4 статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении настоящего дела третье лицо – ФИО4 в качестве доказательств выполнения работ ссылался на наличие в материалах дела судебного экспертного заключения № 1050-СТС/КЗН от 3.04.2023 изготовленного ООО «Центр независимой оценки «Эксперт», установившего выполнение работ на сумму 848 102 843 руб.49коп., а так же дополнительно понесенных затрат на сумму 71 460 012 руб.21 коп. 

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, являются преждевременными, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену судебных актов в обжалуемой части и направление обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, правильно определив предмет судебного исследования и распределив бремя доказывания между участниками спора, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А65-12302/2022 в части отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» о взыскании долга за выполненные работы и одностороннего отказа от исполнения договора подряда № 26/21/3 от 10.03.2021 отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу № А65-12302/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья                                                         А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                          М.З. Желаева

 

                                                                                                 М.А. Савкина