ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-14042/2023

Дело № А65-19977/2020

г. Самара

19 сентября 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 сентября 2023 года в помещении суда, в зале № 4, 

апелляционные жалобы финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2023 года, вынесенное по заявлению финансового управляющего имуществом гражданина ФИО3, о признании недействительными сделок - договора купли - продажи от 15.07.2015 земельного участка, кадастровый номер 16:33:140411:464, общая площадь 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, и договора купли - продажи от 15.07.2015 земельного участка кадастровый номер 16:33:140411:539, общая площадь 372 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, заключенных между ФИО3 и Нуриевым Алмазом Гайфетдиновичем, применении последствий недействительности сделок,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

установил:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.08.2020 поступило заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании  ФИО3  (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 (резолютивная часть объявлена 20.01.2021) требование Федеральной налоговой службы  к ФИО3 признано обоснованным и введена процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО3. Финансовым управляющим имуществом ФИО3 утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2023 принято к производству заявление финансового управляющего имуществом ФИО3 - ФИО2  о признании недействительными сделок – договора купли – продажи от 15.07.2015 земельного участка,  кадастровый номер 16:33:140411:464, общая площадь 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, и договора купли – продажи от 15.07.2015 земельного участка кадастровый номер 16:33:140411:539, общая площадь 372 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, заключенных между ФИО3 и Нуриевым Алмазом Гайфетдиновичем, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2023 отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом гражданина ФИО3 ФИО2  о признании недействительными сделок – договора купли – продажи от 15.07.2015 земельного участка,  кадастровый номер 16:33:140411:464, общая площадь 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, и договора купли – продажи от 15.07.2015 земельного участка кадастровый номер 16:33:140411:539, общая площадь 372 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, заключенных между ФИО3 и Нуриевым Алмазом Гайфетдиновичем, применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.09.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.07.2015 между должником (продавец) и Нуриевым А.Г., действующим по доверенности от ФИО4 (покупатель) заключены договор купли – продажи земельного участка,  кадастровый номер 16:33:140411:464, общая площадь 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, и договор купли – продажи земельного участка кадастровый номер 16:33:140411:539, общая площадь 372 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань.

По актам от 15.07.2015 земельные участки переданы должником в собственность покупателя ФИО4

Копии договоров содержат отметку Управления Росреестра по Республике Татарстан о регистрации 19.08.2015 права собственности на земельные участки.

Финансовый управляющий указывал, что кадастровая стоимость земельных участков в два раза превышает цену по оспариваемым договорам; на момент совершения сделки имелась просроченная задолженность перед ФНС России, которая включена в реестр; в результате сделок нанесен ущерб имущественным правам кредиторов в размере 679813,92 руб. (разница между кадастровой стоимостью земельных участков и их ценой по договорам купли – продажи от 15.07.2015);  сделки направлены на вывод активов должника, за счет которых могло произойти удовлетворение требований кредиторов, поэтому в результате их совершения кредиторам должника причинен вред; Нуриев А.Г. является заинтересованным лицом, поскольку в течение длительного времени являлся деловым партнером должника, имел общие проекты.

Финансовый управляющий просил признать договоры купли – продажи от 15.07.2015 недействительными по ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделки заключены со злоупотреблением правом, являются притворными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для удовлетворения заявления позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной, исходя из следующего.

 Согласно п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

На основании ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ и специальными законами.

При этом в соответствии с пунктом 14 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров (далее - обособленный спор), в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

Абзацем 4 пункта 15 данного постановления установлено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Ответчиком по заявлению об оспаривании сделки, применении последствий недействительности должна выступать сторона сделки – лицо, непосредственно участвовавшее в её совершении и у которого возникли гражданские права и обязанности из указанной сделки  (ст. 8 ГК РФ).

В данном случае финансовым управляющим предъявлены требования об оспаривании договоров от 15.07.2015 купли – продажи земельного участка кадастровый номер 16:33:140411:464, общая площадь 600 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань, и земельного участка кадастровый номер 16:33:140411:539, общая площадь 372 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: Республика Татарстан, г.Казань.

Из копий договоров купли – продажи от 15.07.2015 следует, что стороной данных сделок является ФИО4, от имени которого по нотариально удостоверенной доверенности от 01.07.2015 действовал Нуриев А.Г.

ФИО4 уполномочил Нуриева А.Г. быть его представителем по вопросу покупки на его имя за цену и на условиях по своему усмотрению любого земельного участка с правом заключить и подписать договор купли – продажи и передаточный акт, оплатить покупку. Копия названной доверенности имеется в материалах реестровых дел, представленных на запрос суда филиалом ППК «Роскадастр» по Республике Татарстан.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В материалы дела в порядке ст. 65, ст. 9 АПК РФ не представлены какие – либо  доказательства, свидетельствующие об отсутствии у Нуриева А.Г. полномочий действовать от имени ФИО4, превышении таких полномочий.

Как верно отмечено судом первой инстанции, наличие дружественных и деловых отношений между Нуриевым А.Г. и отцом должника, что установлено постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2022 по настоящему делу, само по себе не опровергает полномочий Нуриева А.Г. действовать от имени ФИО4 при заключении сделки, не свидетельствует об отсутствии у ФИО4 намерения приобрести земельные участки по договорам купли – продажи от 15.07.2015.

При этом в деле отсутствуют доказательства заинтересованности ФИО4 по отношению к должнику (ст. 19 Закона о банкротстве), а также того, что бенефициаром сделки является Нуриев А.Г.

Из копий реестровых дел, представленных на запрос суда, следует, что ФИО4 в дальнейшем земельные участки отчуждены третьим лицам по договорам от 07.03.2020 и 31.01.2019. Сведения о заинтересованности покупателей по отношению к должнику либо Нуриеву А.Г. также отсутствуют.

Из пояснений и отзывов ответчика не следует, что земельные участки фактически приобретены им.  Нуриев А.Г. лишь ссылался на отсутствие пороков у сделок, выражал свою позицию как ответчик по спору.

Доводы о том, что реальным приобретателем земельных участков должника является Нуриев А.Г., являются предположительными, доказательствами не подтверждаются.

Соответственно, сделки не могут считаться заключенными от имени и в интересах лица, совершившего их в качестве представителя  (ст. 183 ГК РФ), в данном случае - Нуриева А.Г.

Однако финансовый управляющий в заявлении в качестве ответчика указал Нуриева А.Г., ссылался на заключение оспариваемых сделок между ним и должником. Доказательства заключения договоров купли – продажи от 15.07.2015 земельных участков с кадастровыми номерами 16:33:140411:464 и 16:33:140411:539 между ФИО3 и Нуриевым А.Г. не представлены. Такие договоры в материалах дела отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2023 отложено судебное разбирательство, финансовому управляющему предложено в срок до 26.07.2023 представить в суд в письменном виде позицию в соответствии со ст. 47 АПК РФ о наличии или отсутствии согласия на замену ненадлежащего ответчика надлежащим либо представить соответствующее ходатайство.

17.07.2023 арбитражный суд телефонограммой, которая имеется в деле, известил финансового управляющего об отложении судебного разбирательства, необходимости совершения вышеуказанных процессуальных действий по вопросу о замене ненадлежащего ответчика.

Кроме того, 19.07.2023 в картотеке дел на сайте арбитражного суда размещено определение от 17.07.2023 об отложении судебного разбирательства.

Таким образом, финансовый управляющий, извещенный о времени и месте первого судебного заседания и представитель которого участвовал ранее в судебных заседаниях по спору, также надлежащим образом извещен об отложении судебного разбирательства 17.07.2023 и необходимости представления в суд позиции по вопросу о замене ненадлежащего ответчика (ст.ст. 121-123 АПК РФ).

Вместе с тем, от финансового управляющего какие – либо пояснения, ходатайства не поступили, поэтому суд первой инстанции разрешил спор по предъявленному заявлению к ответчику Нуриеву А.Г. (часть 5 статьи 47 АПК РФ).

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что 19.07.2023 финансовый управляющий ФИО3 ФИО2 направлял отзыв, в котором выражает свое согласие относительно замены ответчика с Нуриева А.Г. на ФИО4 Однако в связи с техническими обстоятельствами (сбоем) данное заявление осталось в черновиках в личном кабинете на сайте арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

Финансовый управляющий не обеспечил получение правовой позиции арбитражным судом, соответственно несет неблагоприятные последствия.

Учитывая, что Нуриев А.Г. не является стороной оспариваемых сделок, не осуществлял действий, направленных на изменение прав и обязанностей должника по отношению к себе, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Нуриев А.Г. является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, в связи с чем предъявленные к нему требования финансового управляющего не подлежат удовлетворению. Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2021 № Ф05-18104/2020 по делу № А40-72897/2018, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.09.2015 № Ф02-4672/2015 по делу № А10-4714/2012.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2023 года по делу А65-19977/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб. следует отнести на должника и взыскать в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы финансовому управляющему  была предоставлена отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2023 года по делу А65-19977/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Ю.А. Бондарева

                                                                                                                Е.А. Серова