2.41/2023-25258(1) 

 

Арбитражный суд Псковской области ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000 http://pskov.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-7063/2022

город Псков

24 мая 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 18 мая 2023 года.  Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  

ФИО2 (адрес: 191028, г. Санкт-Петербург, ИНН  

<

***>)  

 к публичному акционерному обществу "АЙС СТИМ РУС" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180502, Псковская область, р-н  Псковский, д. Моглино, Зона особая экономическая зона ППТ Моглино, д.2,  

офис 1) 

 к ФИО3 (место работы: генеральный директор ПАО  "АЙС СТИМ РУС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 180502, Псковская  область, р-н Псковский, д. Моглино, Зона особая экономическая зона ППТ  Моглино, д.2, офис 1)  

 третьи лица: 

 временный управляющий ПАО "АИС ТИМ РУС" - арбитражный  управляющий ФИО4, член СРО"Синергия" (адрес: 194356,  

г. Санкт-Петербург, а/я 65; ИНН: 

<

***>) 

Акционерное общество "НРК – Р.О.С.Т." (адрес: 107076, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН:  

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: 

<

***>)  

Небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный  расчетный депозитарий" (НКО АО НРД) (адрес: 105066, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 30.08.2002, ИНН: 

<

***>)  

 о взыскании солидарно 8 800 206,79 руб. задолженности по договору купли-продажи акций, 1 113 156, 93 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами за период с 02.12.2020 по 15.01.2023; об обязании принять в  собственность акции, об установлении размера судебной неустойки,  

 при участии в судебном заседании:  

 от истца: ФИО5 - представитель по доверенности;   от ответчиков, третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;  

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2, продавец)  обратился в суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу  "АЙС СТИМ РУС" (далее – ПАО "АЙС СТИМ РУС", Общество, эмитент,  покупатель) и к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании  солидарно 8 800 206,79 руб. задолженности по договору купли-продажи акций,  

1 557 626,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за  период с 02.12.2020 по 20.12.2022, процентов за пользование чужими денежными  средствами до даты фактического погашения задолженности; об обязании  Общества принять в собственность акции, об установлении размера судебной  неустойки.  

 Протокольным определением от 26.01.2023 суд в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  принял уточнение (уменьшение) иска в части взыскания процентов за пользование  чужими денежными за период с 02.12.2020 по 15.01.2023 в размере  

1 113 156, 93 руб. 

 Определением от 27.01.2023 суд привлек к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, временного управляющего ПАО "АИС ТИМ РУС" - арбитражного  управляющего ФИО4 (далее - временный управляющий).  

Определением от 20.04.2023 суд привлек к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета  спора, Акционерное общество "НРК – Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК – Р.О.С.Т.") и  Небанковскую кредитную организацию акционерного общества "Национальный  расчетный депозитарий" (далее - НКО АО НРД).  

В состоявшемся 18.05.2023 судебном заседании представитель истца  заявленные требования поддержал в полном объеме. Из основания иска,  дополнительных письменных позиций и пояснений представителя истца в  судебном заседании следует, что в 2016 году ФИО2 приобрел биржевые  облигации ПАО "Сибириский гостинец", наименование которого в последствии  было изменено на ПАО "АЙС СТИМ РУС". В 2018 году эмитентом не были  исполнены обязательства по выплатам купонного дохода, в связи с чем  

ФИО2 обратился в Псковский городской суд с требованием о взыскании  задолженности по выплате купонного дохода и погашению номинальной  стоимости облигаций. Впоследствии было принято решение о конвертации  обязательств по облигациям в акции ПАО "АЙС СТИМ РУС", которое  

ФИО2 обжаловал в арбитражный суд, однако затем отозвал иск с учетом  принятия ПАО "АЙС СТИМ РУС" и его руководителем ФИО3 обязательств  

выкупить у истца данные акции, что было оформлено путем заключения 04.02.2019  договора купли-продажи акций, по которому эмитент должен был выкупить  ценные бумаги в срок до 01.12.2020, а истец зачислить их на счет депо ПАО "АЙС  СТИМ РУС" не позднее 15.12.2020. При этом 15.02.2019 ФИО3 в письменном  виде также принял на себя лично обязательства исполнить условия договора от  04.02.2019 по выкупу у истца акций, если этого не сделает Общество. Однако до  момента обращения истца в суд оплата стоимости акций по договору от 04.02.2019  исполнена эмитентом лишь частично в размере 6 629 000,41 руб., остаток  задолженности составил 8 800 206,79 руб. Вместе с тем исполнить свое  обязательство по зачислению акций на счет депо эмитента ФИО2 не смог,  поскольку в договоре от 04.02.2019 указаны неверные реквизиты данного счета.  

ФИО3 и представитель ПАО "Аис стим Рус" в судебное заседание не  явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания  дела. От Общества 22.03.2023 поступило заявление о признании исковых  требований; от ФИО3 каких-либо заявлений и ходатайств не поступало.  

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания  извещены надлежащим образом.  

От временного управляющего поступил отзыв на иск, согласно которому он  наличие задолженности Общества перед истцом в размере 8 800 206,79 руб. не  отрицает, обращает внимание на невозможность начисления штрафных санкций с  момента возбуждения процедуры наблюдения, в остальной части оставляет  принятие решение на усмотрение суда.  

 От АО "НРК – Р.О.С.Т." поступил отзыв на иск, в котором позиции по  существу заявленных требований не высказано; от НКО АО НРД каких-либо  заявлений и ходатайств не представлено.  

 В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд принял решение о  рассмотрении дела в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и  третьих лиц.  

 Исследовав материалы дела и письменные позиции участвующих в деле лиц,  выслушав представителя истца, суд установил следующее.  

04.02.2019 между ФИО2 (продавец) и Обществом (покупатель,  на момент заключения договора имело наименование ПАО "Сибириский  гостинец") заключен договор купли-продажи акций привилегированных (далее -  Договор), согласно разделу "предмет договора" которого продавец передает  принадлежащие ему на праве собственности привилегированные акции Общества в  количестве 1 725 570 штук, а покупатель обязуется оплатить их стоимость  продавцу и принять их в порядке, предусмотренном Договором.  

Согласно разделу "цена и порядок расчетов" Договора выкупная стоимость  акций составляет 15 429 207,20 руб., из которых 13 045 309,20 руб. стоимость  акций по цене 7,56 руб. за одну акцию, а 2 383 898,20 руб. - проценты за  пользование денежными средствами из расчета 10% годовых за период с  04.02.2019 по 01.12.2020.  

Оплата стоимости акций производится покупателем в пользу продавца не  позднее 01.12.2020 по указанным в Договоре реквизитам.  

Оплата стоимости акций покупателем осуществляется при условии  исполнения продавцом обязанности по их передаче покупателю.  

Согласно разделу "передача акций" Договора продавец обязуется передать  покупателю акции не позднее 15.12.2020 путем проведения операции по их  списанию со счета депо продавца и их зачислению на счет депо покупателя по  указанным в Договоре реквизитам.  

Разделом "прочие условия" Договора определено, что покупатель вправе его  расторгнуть в одностороннем внесудебном порядке в случае просрочки  исполнения продавцом обязательств по передаче акций на более чем 5  календарных дней относительно установленного Договором срока.  

В разделе "реквизиты и подписи сторон" Договора в реквизитах покупателя  указан счет депо номинального держателя АО "ИК" "Ай ТИ Инвест":  HL212111312.  

Кроме того ФИО3 подписана датированная 15.02.2019 расписка, в  которой он обязался исполнить предусмотренные Договором условия, а именно  приобрести у ФИО2 принадлежащие последнему акции в количестве  

1 725 570 штук в сумме 15 429 207,20 руб. в случае неисполнения Обществом  своих обязательств в рамках Договора.  

В период с 30.12.2020 по 16.08.2021 в адрес ФИО2 от общества  "Сибириский гостинец финанс" поступили денежные средства в общем размере  

6 629 000 руб. с указанием оплаты по Договору в качестве назначения платежа. 

После выставления истцом поручения на проведение операций по списанию  спорных акций со своего счета депо и их зачисления на счет депо Общества в адрес  продавца 10.11.2022 поступило уведомление брокера о невозможности исполнения  поручения в связи с неверным указанием номера счета покупателя HL212111312,  не найденного в депозитарии.  

Одновременно с этим судом установлено, что 26.04.2021 в Арбитражный суд  Псковской области обратилась Федеральная налоговая служба (далее - ФНС  России) с заявлением о признании ПАО "Айс стим Рус" несостоятельным  (банкротом); 04.05.2021 заявление ФНС России принято к производству суда, делу  присвоен № А52-1961/2021  

 Также 05.07.2021 в суд поступило заявление ФИО6  (далее - ФИО6) о признании ПАО "Айс стим Рус" несостоятельным  (банкротом); определением суда от 26.07.2021 заявление ФИО6 принято  как заявление о вступлении в дело № А52-1961/2021.  

 Определением суда от 03.02.2022 по делу № А52-1961/2021 (резолютивная  часть определения объявлена 31.01.2022) производство по заявлению ФНС России  о признании ПАО "Айс стим Рус" несостоятельным (банкротом) прекращено в  связи с утверждением заключённого между ФНС России и ПАО "Айс стим Рус"  мирового соглашения.  

Определением суда от 20.01.2023 (резолютивная часть оглашена 16.01.2023)  по делу № А52-1961/2021 заявление ФИО6 о признании ПАО "Айс стим  Рус" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении  Общества введена процедура наблюдения; признаны обоснованными и включены в  третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Айс стим Рус" требования  ФИО6 размере 22 913 516 руб. 59 коп.; временным управляющим ПАО  "Айс стим Рус" утверждена арбитражный управляющий ФИО7.  

 Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с  требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что в удовлетворении  иска надлежит отказать по следующим основаниям.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из  оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из  действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом  или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

 В силу положений статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно  предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения  обязательства не допускается.  

 Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи  одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой  стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за  него определенную денежную сумму (цену).  

 К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения,  предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не  установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить  товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами  или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

 Пунктом 1 статьи 328 ГК РФ определено, что встречным признается  исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением  другой стороной своих обязательств.  

 Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной  стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при  наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение  не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное  исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или  отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.  

 Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не  в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе  приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в  части, соответствующей непредоставленному исполнению.  

 В силу пункта 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по  условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по  суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой  стороне.  

 Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке  ценных бумаг" (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) акция являются эмиссионной  ценной бумагой, которая размещается выпусками. Выпуску эмиссионных ценных  бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который  распространяется на все ценные бумаги данного выпуска.  

 Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе  ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по  счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона № 39-ФЗ).  

 В силу части 1 статьи 29 Федерального закона № 39-ФЗ право на  эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:  

 1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения  приходной записи по лицевому счету приобретателя;  

 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения  приходной записи по счету депо приобретателя.  

 Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их  приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (часть 2 статьи 29  Федерального закона № 39-ФЗ).  

 В силу пунктов 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные  ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом,  действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом,  действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом,  которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.  Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами  бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут  осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет  прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.   В соответствии с пунктом 1 статья 149.2 ГК РФ передача прав на  бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством  списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их  отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения  лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с  лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут  быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их  зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица,  совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.  

 Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с  момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные  ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи  149.2 ГК РФ).  

 По смыслу указанных положений закона права прежнего владельца ценной  бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет  нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.  

 В качестве обоснования заявленных требований истец ссылается на то, что  согласно Договору срок исполнения обязательств покупателя по оплате акций  определен до 01.12.2020, в то время как срок исполнения обязательств продавца по  передаче акций - до 15.12.2020, из чего следует, что условием исполнения  обязанности ФИО2 по зачислению акций на счет депо покупателя  являлось исполнение первичной обязанности Общества оплатить их стоимость, а  потому истец в силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ имел право приостановить  передачу акций до их полной оплаты.  

 Между тем, приведенное представителем истца утверждение о том, что  согласно Договору обязанность продавца передать акции возникала только после  исполнения обязанности покупателя их оплатить, не соответствует его  буквальному содержанию.  

При этом в силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий  договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в  нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его  неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая  воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все  соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры  и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи,  последующее поведение сторон.  

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49  "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что  условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными  началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ,  другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы  гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).  

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их  общепринятого употребления любым участником гражданского оборота,  действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК  

РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных  обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить  какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или  недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не  должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с  очевидностью не могли иметь в виду.  

Применительно к сложившейся ситуации, вопреки утверждению  представителя истца, из буквального содержания положений Договора не следует,  что обязанность покупателя оплатить акции являлась первичной по отношению к  обязанности продавца эти акции представить, само по себе определение даты  исполнения обязательств продавца до 01.12.2020, а покупателя до 15.12.2020 об  этом не свидетельствует с учетом того, что согласно данным условиям  обязательства обоими сторонами могли быть исполнены в любой день с момента  заключения Договора 04.02.2019 до 01.12.2020.  

В тоже время согласно буквальному содержанию раздела "цена и порядок  расчетов" Договора оплата стоимости акций покупателем осуществляется при  условии исполнения продавцом обязанности по их передаче покупателю, то есть  стороны определили, что обязанности покупателя оплатить стоимость акций  предшествует обязанность продавца эти акции представить.  

Кроме того, разделом "прочие условия" Договора именно покупателю  предоставлено право на его расторжение в одностороннем внесудебном порядке в  случае просрочки исполнения продавцом обязательств по передаче акций на более  чем 5 календарных дней относительно установленного Договором срока.  

Право же продавца на расторжение Договора во внесудебном порядке в  случае неисполнения своей обязанности покупателем сторонами не согласовано.  

Помимо этого из раздела "цена и порядок расчетов" следует, что из 

15 429 207,20 руб. выкупной цены акций 2 383 898,20 руб. составляла сумма  процентов за пользование денежными средствами из расчета 10% годовых за  период с 04.02.2019 по 01.12.2020.  

Между тем является очевидным, что проценты могут быть начислены  покупателю только в том случае, если продавец исполнил обязанность по передаче  актива (акций).  

Довод представителя истца о том, что начисление процентов по Договору  обусловлено ранее возникшими между сторонами отношениями, вытекающими из  факта приобретения ФИО2 облигаций Общества и допущенного по  ним дефолта, материалами дела не подтвержден; в договоре указание на данное  обстоятельство отсутствует, иные объективные доказательства в обоснование  данного факта не представлены.  

Позиция представителя истца о необходимости толковать условия Договора  согласно принципу "contra proferentem", в соответствии с которым при неясности  положения договора оно толкуется против той стороны, которая составляла его  проект (в данном случае Общество), судом не принимается, поскольку данный  

принцип может быть применен только в случае невозможности установить условия  договора путем буквального толкования его содержания и путем сопоставления с  другими условиями и смыслом договора в целом.  

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что условиями Договора  обязанность Общества оплатить акции была обусловлена обязанностью  ФИО2 эти акции Обществу передать.  

Соответственно, не исполнив обязанность по передаче Обществу акций,  истец не может требовать взыскания их оплаты и начисления процентов, а потому  в удовлетворении соответствующих требований надлежит отказать.  

Относительно требований истца об обязании Общества принять в  собственность акции путем предоставления реквизитов счета депо и об  установлении судебной неустойки в случае не совершения данных действий суд  исходит из следующего.  

Очевидным является тот факт, что указанное требование заявлено истцом с  целью обеспечения возможности отчуждения Обществу эмитированных им же  акций на основании заключенного сторонами Договора.  

Вместе с тем, как указано выше, определением суда от 20.01.2023  (резолютивная часть оглашена 16.01.2023) по делу № А52-1961/2021 в отношении  Общества введена процедура наблюдения.  

При этом в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о  банкротстве) не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника)  должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава  его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных  акций или выплата действительной стоимости доли (пая).  

В соответствии с разъяснениями, данными в Информационном письме  Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129 "О некоторых вопросах практики  применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, нарушающие  запрет, установленный абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, то  есть сделки по удовлетворению требований учредителя (участника) должника о  выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава  учредителей (участников), по выкупу либо приобретению должником  размещенных акций или выплате действительной стоимости доли (пая), являются  ничтожными.  

В постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 № 10254/10 по делу   № А45-808/2009 сформулирована правовая позиция, согласно которой из смысла  пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого  статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что  требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного  общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении  отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями  

(акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными  кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры)  должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого  общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.  

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры)  хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган  управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны  за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут  определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.  

При этом действия по получению денежных средств в возмещение  стоимости акций за счет имущества ликвидируемого эмитента-должника наравне с  требованиями иных кредиторов, которые лишались части того, на что они  справедливо рассчитывали, нарушает баланс интересов вовлеченных в процесс  банкротства участников корпоративных отношений и конкурсных кредиторов, а  потому по сути является злоупотребление правом, в то время согласно статье 10  ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах.  

Истец в ходе рассмотрения дела ссылался на тот факт, что Договор купли-продажи спорных акций заключен сторонами 04.02.2019, именно с этого момента,  то есть за долго до введения процедуры наблюдения 16.01.2023, Общество  фактически приобрело право собственности на акции.  

Однако приведенные выше положения статей 28, 29 Федерального закона   № 39-ФЗ, статей 149, 149.2 ГК РФ свидетельствуют о том, что при заключении  Договора сторонами было лишь установлено обязательство истца передать  спорные акции и обязательство Общества их принять и оплатить.  

В тоже время, для осуществления перехода права собственности на акции  истцу было необходимо совершить распорядительную сделку путем выдачи  поручения брокеру по зачислению акций на счет депо Общества.  

Только после внесения приходной записи на лицевой счет нового  приобретателя ценной бумаги (в данном случае Общества) права прежнего  владельца ценной бумаги (ФИО8) являлись бы прекращенными.  

Одновременно с этим суд учитывает, что поручение брокеру по зачислению  акций на счет депо Общества выдано истцом не позднее 10.11.2022 (дата ответа  брокера о невозможности выполнения поручения), в то время как определение о  введении в отношении Общества процедуры наблюдения по делу № А52-1961/2021  вынесено 20.01.2023.  

Между тем, с учетом даты принятия судом к производству заявления о  признании Общества банкротом по делу № А52-1961/2021 (04.05.2021), вынесения  03.02.2022 (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) по делу № А52-1961/2021  определения об утверждении мирового соглашения в рамках производства по  заявлению ФНС России о признании ПАО "Айс стим Рус" банкротом, учитывая  пояснения представителя истца об обстоятельствах взаимоотношения с Обществом  

(дефолт по облигациям, судебные процессы по указанным обстоятельствам,  информация Московской биржи от 16.09.2022 о снятии с торгов акций ПАО "Айс  стим Рус" и прочее), суд полагает, что ФИО9 не мог при проявлении  должной степени разумности и осмотрительности не знать о длительном тяжелом  финансовом положении Общества.  

Несмотря на это, даже после получения частичной оплаты по акциям в  период с 30.12.2020 по 16.08.2021 в общем размере 6 629 000 руб., истец  длительное время после заключения Договора от 04.02.2019 и истечения  установленного им срока передачи акций (01.12.2020) каких-либо мер по  направлению поручения брокеру по зачислению акций на счет депо Общества не  принимал, продолжая оставаться его акционером до момента, когда с учетом  финансового состояния эмитента рыночная стоимость его акций существенно  снизилась.  

При этом суд учитывает, что 22.03.2023 от Общества поступило заявление о  признании исковых требований, временный управляющий также возражений по  существу заявленных требований не высказал.  

В тоже время в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не  принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или  нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.  

В рассматриваемом случае с учетом фактических обстоятельств дела,  принимая во внимание возбуждение в отношении Общества процедуры  наблюдения, оценивая императивный характер абзаца пятого пункта 1 статьи 63  Закона о банкротстве, устанавливающей запрет на выкуп либо приобретение  должником размещенных им акций, что направлено на защиту интересов  независимых кредиторов должника и недопустимость конкуренции их требований  с требованиями участников (акционеров) должника, которые вправе претендовать  лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с  другими кредиторами, суд не принимает признание иска Обществом.  

Кроме того, суд обращает внимание, что, заявляя о признании исковых  требований, Общество не пояснило причину игнорирования требований истца о  представлении сведений о надлежащих реквизитах счета депо для осуществления  зачисления акций, что исключило бы удовлетворение в судебном порядке  соответствующих требований ФИО2, за неисполнение которых он  просит начислить судебную неустойки.  

В определении от 20.04.2023 суд предлагал ПАО "Айс стим Рус" с учетом  заявления о признании иска пояснить причину не предоставления запрашиваемых  истцом реквизитов счета депо; соответствующих пояснения не представлены.  

Кроме того из открытых источников Картотеки арбитражных дел следует,  что в настоящее время Обществом инициированы судебные разбирательства (дела   № А52-2060/2023, № А52-277/2023) в отношении ряда физических лиц по  признанию незаключенными договоров купли-продажи акций, схожих по  условиями с рассматриваемым в настоящем судебном заседании Договором, в то  

время как исковые требования истца в настоящем деле ПАО "Айс стим Рус"  признает.  

В ходе рассмотрения дела представитель Общества в судебные заседания не  явился, причин своего избирательного процессуального поведения по отношению к  ФИО2 и иным лицам не пояснил.  

Одновременно с этим суд отмечает, что, хотя в подписанной ФИО3  расписки от 15.02.2019 он принял на себя обязательства приобрести у  

ФИО2 принадлежащие последнему акции в случае неисполнения  Обществом своих обязательств в рамках Договора, к данному соответчику истец  требования об обязании принять в собственность акции в рамках настоящего дела  не заявляет, сведения о том, что ФИО2 обращался к ФИО3 с целью  получения реквизитов депо счета для зачисления акций, а последний от этого  уклонился, в материалах дела отсутствуют.  

При таких обстоятельствах суд полагает, что в удовлетворении заявленных  исковых требований о взыскании с ПАО "Айс стим Рус" и ФИО3 солидарно  задолженности по Договору купли-продажи акций и процентов за пользование  чужими денежными средствами, а также об обязании ПАО "Айс стим Рус" принять  в собственность акции с установлением размера судебной неустойки надлежит  отказать в полном объеме.  

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за  рассмотрение иска, исходя из уточненного размера исковых требований, подлежат  оставлению на истце.  

Излишне уплаченная государственная пошлина (с учетом уменьшения  суммы иска) в размере 2223 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из бюджета.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

Возвратить ФИО2 в доход федерального  

бюджета 2223 руб. 00 коп. 

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана  

апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через  

Арбитражный суд Псковской области. 

Судья К.К. Бурченков Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 10:18:00

Кому выдана Бурченков Константин Константинович