ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-46378/2023

Дело № А40-202420/22

г. Москва

09 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления оглашена: 08 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен: 09 августа 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Семёновой А.Б.,

судей: Новиковой Е.М., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полисгрупп" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 по делу № А40-202420/22

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "Полисгрупп" (121087, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ ФИО2, ФИО3 

<

...>, этаж 2, помещ. 249, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2015, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитград" (111033, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Лефортово, Золоторожский Вал ул., д. 32, стр. 10, этаж 2, ком. 40, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2015, ИНН: 

<

***>), третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 37 073 260 руб. 57 коп., процентов в размере 3 191 347 руб. 57 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Полис-Групп" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитград" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 30.09.2020 в размере 37 073 260 руб. 57 коп., процентов в размере 3 191 347 руб. 57 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением от 12.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить решение суда первой инстанции от 12.05.2023 по делу № А40-202420/22-173-1497 полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Апелляционная жалоба принята к производству, восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционного суда истец и ответчик явку не обеспечили.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, 01.04.2015 ООО «Компания «Феникс» (заказчик) с одной стороны и ООО «Стройбилдинг-9» (подрядчик) с другой стороны заключили договор подряда №СБ-9/КФ-ат-0104-2015.

Согласно п. 1.1. подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по обустройству и разработке участка недр (далее – работы), а заказчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Согласно п. 2.1. ориентировочная цена работ по договору определяется в соответствии с договором, сметным расчетом стоимости работ и составляет 75 399 362 руб. 92 коп.

15.11.2015 ООО «Стройбилдинг-9» (цедент) и ООО «Полис-Групп» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № КФ/П-Г/СБ9-1511/2015.

Согласно п. 1.1. цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 37 077 408 руб. 11 коп. к ООО «Компания «Феникс» по неисполненному должником денежному обязательству, возникшему из договора подряда №СБ-9/КФ-ат-0104-2015 от 01.04.2015.

30.09.2020 ООО «Полис-Групп» (цедент) и ООО «Монолитград» (цессионарий) заключили договор уступки права требования № №КФ-МНГР-ПГР/2009.

Согласно п. 1.1. цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 37 073 260 руб. 57 коп. к ООО «Компания «Феникс» по неисполненному должником денежному обязательству, возникшему из договора уступки прав требований от 15.11.2015 №КФ/П-Г/СБ9-1511/2015.

В соответствии с п. 1.2. договора цедент уступает права (требования) в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на взыскание с должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Согласно п.2.1. цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к должнику сумму денежных средств в размере 37 073 260 руб. 57 коп.

ООО «Полис-Групп» 01.10.2020 уведомило ООО «Компания «Феникс» о состоявшемся переходе прав (требований) по денежному обязательству ООО «Компания «Феникс» перед ООО «Полис-Групп» на сумму 37 073 260 руб. 57 коп.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется.

В соответствии с ч. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Судом первой инстанции установлено, что истцом не представлено никаких доказательств обоснованности и реального исполнения сделок, в том числе, не представлено доказательств одобрения участниками обществ данных сделок и отражения их результатов в бухгалтерской отчетности сторон.

Кроме того, исследовав приведенную истцом цепочку взаимосвязанных сделок, обосновывающих образование спорной задолженности, суд первой инстанции установил, что истцом не представлено доказательств реальности исполнения сторонами заключенного 30.09.2020 между ООО «Полис-Групп» (цедент), с одной стороны и ООО «Монолитград» (цессионарий) договора уступки права требования №КФ-МНГР-ПГР/2009, в том  числе, не представлено доказательств отражения в бухгалтерской отчетности сторон факта перехода прав требования.

В соответствии с положениями ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (ст. 10 Закона "О бухгалтерском учете").

Согласно письменным пояснениям Федеральной службы по финансовому     мониторингу, информация об осуществлении между участниками судебного разбирательства финансовых операций в Росфинмониторинг не поступала. Согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ГИР БО, Прозрачный бизнес, Федресурс), ФССП России, Федерального казначейства и пр., а также картотеки арбитражных дел в отношении участников судебного разбирательства имеются следующие сведения. ООО «Полис-Групп» согласно данным ЕГРЮЛ осуществляет более 8 разнообразных видов деятельности. При этом среднесписочной численности персонала 1 человек, размер уставного капитал составляет 10 000 рублей. Операции по счетам организации, в том числе, в ПАО «Банк «Югра», приостановлены по решению ФНС России, 10 исполнительных производств в отношении организации прекращено вследствие не установления ее местонахождения. Данные обстоятельства могут указывать на номинальность организации. Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2018 № А40-88097/18-162-647 с ООО «Марсельский рейд», ООО «Монолитград» солидарно в пользу ПАО Банк «Югра» взыскано по кредитному договору 

<

***> 328,76 рублей. Замоскворецким районным судом города Москвы рассматривается иск ПАО «Банк «Югра» о взыскании неосновательного обогащения к ФИО4 и ряду юридических лиц. Согласно Банку данных исполнительных производств ФССП России на имущество истца и ответчика Замоскворецким районным судом города Москвы наложен арест.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что на дату вынесения решения доказательств реальности и действительности совершенной сделки, обстоятельств ее заключения (в том числе, отражение данных в документах бухгалтерского учета), возникновение у ответчика спорных обязательств перед истцом материалами дела не подтверждено.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу                                  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023 по делу № А40-202420/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                            А.Б. Семёнова

 

Судьи                                                                                                    Е.М. Новикова

 

Е.Е. Кузнецова