АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6571/2021

Дело № А55-6295/2020

г. Казань

22 июля 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 22.10.2020 № 1,

в отсутствие:  

истца – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Аутсорсинг»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021

по делу № А55-6295/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Аутсорсинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Айбиэль-климат» о взыскании 17 090 618,14 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Аутсорсинг» (далее – ООО «Гарант-Аутсорсинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Айбиэль-климат» (далее – ООО «Айбиэль-климат», ответчик) о взыскании 17 090 618,14 руб., в том числе: 15 090 618,14 руб.  долг по договору от 20.10.2014 № 30П; 2 000 000 руб.  долг по договору от 02.06.2015 № 31П (с учетом принятых судом уточнений по иску).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.10.2014 между ООО «Гарант-Аутсорсинг» (заказчик) и ООО «АйБиЭль-Климат» (подрядчик) заключен договор подряда № 30П на выполнение проектных и монтажных работ, по условиям которого заказчик поручает и оплачивает, а подрядчик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию на основании утвержденной проектной документации, выданной заказчиком в соответствии с техническим заданием, выданным заказчиком.

В соответствии с пунктом 1.2, 3.1 договора заказчик поручает, принимает и оплачивает, а подрядчик обязуется с использованием своих материалов, оборудования, своими силами и средствами выполнить по заданию заказчика монтаж и пуско-наладочные работы систем вентиляции, кондиционирования и холодоснабжения, дымоудаления (без автоматики), теплоснабжения, отопления, водоснабжения и канализации, электроснабжения, автоматизации, АПТ, насосная станция, котельная, АПС и передать ее результат заказчику.

Работы выполняются в соответствии со сметой и графиком выполнения работ в период с 20.10.2014 по 15.12.2014 на объекте заказчика по адресу: г. Вольск, ТЦ, ул. Октябрьская.

Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что период выполнения монтажных и пусконаладочных работ  с 12.01.2015 по 26.04.2015.

Срок действия договора определен сторонами с даты его подписания по 31.12.2015.

Цена договора является ориентировочной и составляет 78 436 005,68 руб., с учетом НДС 18%  11 964 814,38 руб., и включает в себя стоимость работ по разработке технической документации, стоимость работ по монтажу и пуско-наладке оборудования, стоимость материалов и оборудования.

В соответствии с пунктом 4.17 договора сдача работ должна была производиться путем подписания сторонами унифицированных форм КС-2 акт о приемке выполненных работ и КС-3 Справка о стоимости выполненных работ и затрат.

Кроме того, истец ссылался на заключение между сторонами договора на выполнение проектных и монтажных работ от 02.06.2015 № 31П, по условиям которого подрядчик (ответчик) обязуется по заданию заказчика (истец) разработать техническую документацию на основании утвержденной проектной документации, выданной заказчиком в соответствии с техническим заданием, выданным заказчиком и в дальнейшем с использованием своих материалов, оборудования, своими силами и средствами выполнить по заданию заказчика монтаж и пуско-наладочные работы систем вентиляции, кондиционирования и холодоснабжения, дымоудаления (без автоматики), теплоснабжения, отопления, водоснабжения и канализации, электроснабжения, автоматизации, АПТ, насосная станция, котельная, АПС и передать ее результат заказчику.

Истец ссылался на осуществление оплаты по указанным договорам в общем размере 55 557 556,12 руб., в том числе 21 915 640,19 руб. – по договору № 30П и 33 641 915,93 руб.  по договору № 31П.

При этом истец указал, что перечисление денежных средств по договору № 30П в размере 21 915 640,19 руб. подтверждается актом сверки на 31.05.2018, по договору № 31П в размере 33 641 915,93 руб.  представленными платежными поручениями и выпиской с расчетного счета банка.

Поскольку ответчиком не были выполнены предусмотренные договорами работы и не были представлены документы, подтверждающие выполнение работ по договорам, заказчик 29.11.2019 направил подрядчику уведомления об одностороннем расторжении договоров с требованием о возврате неотработанного аванса, которые остались без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 160, 434, 702, 711, 721 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» и исходили из следующего.

Как указали суды, истцом в материалы дела представлен проект договора № 31П, не содержащий подписи сторон; оформленного в установленном порядке договора № 31А, в материалах дела не имеется. Ответчик отрицал факт подписания указанного договора.

Доводы истца о том, что принятие ответчиком платежа на сумму 2 000 000 руб., осуществленного 03.06.2015 платежным поручением № 217 с указанием в качестве назначения платежа «по договору № 31П», является подтверждением заключенности договора со стороны ответчика, отклонены судом, как основанные на неверном толковании истцом норм материального права.

В отсутствие в материалах дела доказательства выполнения ответчиком работ по договору № 31П и их приемки, а также учитывая отсутствие подписанного сторонами экземпляра договора, суды пришли к выводу о незаключенности данного договора.

Из материалов дела следует, что платежи на сумму 36 925 896,26 руб. были осуществлены истцом платежными поручениями (от 30.12.2014 № 281, от 18.11.2015 № 268, от 14.12.2015 № 313, от 16.02.2016 № 62, от 16.02.2016 № 63, от 16.02.2016 № 60, от 16.02.2016 № 61, от 01.03.2016 № 98, от 01.03.2016 № 97, от 15.03.2016 № 119, от 15.03.2016 № 118, от 15.03.2016 № 117, от 15.03.2016 № 120, от 01.04.2016 № 153, от 15.04.2016 № 171, от 15.04.2016 № 170, от 24.05.2016 № 211, от 06.06.2016 № 230, от 06.06.2016 № 227, от 06.06.2016 № 229, от 06.06.2016 № 226, от 06.06.2016 № 228, от 29.09.2016 № 256, от 29.06.2016 № 257), в назначении платежей которых сделана ссылка на договор № 30П.

Истец принял у ответчика часть работ по договору согласно актов о приемке выполненных работ от 31.03.2015 № 45 на сумму 608 029,96 руб., от 11.04.2016 № 48 на сумму 2 619 080,56 руб., от 26.04.2016 № 65 на сумму 4 057 995,75 руб., представленных в материалы дела, что отражено также в акте сверки взаиморасчетов между сторонами на 30.09.2016.

Истцом от ответчика также было принято оборудование по товарным накладным №№ 1, 8 от 27.01.2015, от 16.03.2015 на общую сумму 7 725 149,80 руб.

В акте сверки, подписанном сторонами, были зафиксированы оплаты заказчика по договору № 30П в размере 36 925 896,26 руб., выполнение подрядчиком работ по указанному договору и передачи оборудования с его стороны на сумму 15 010 256,07 руб.

В указанном акте сторонами подтверждена задолженность ответчика перед истцом по договору № 30П по состоянию на 30.09.2016 в размере 21 915 640,19 руб.

После указанной даты ответчиком заказчику было передано оборудование для выполнения монтажных работ, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными на общую сумму 21 915 640,19 руб. (от 03.10.2016 № 191, от 03.10.2016 № 192, от 03.10.2016 № 193, от 03.10.2016 № 194, от 03.10.2016 № 195, от 03.10.2016 № 196, от 03.10.2016 № 197, от 03.10.2016 № 199).

Впоследствии отсутствие задолженности подрядчика перед заказчиком по договору № 30П было зафиксировано сторонами в акте сверки по состоянию на 31.05.2018.

В отношении платежных поручений, не содержащий ссылку на договор № 30П, ответчиком в материалы дела представлены счета, на основании которых истец осуществил оплату: от 17.11.2015 № 110012, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 18.11.2015 № 268; от 31.03.2016 № 030023, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 01.04.2016 № 153; от 23.05.2016 № 050027, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 24.05.2016 № 211; счет от 06.05.2016 № 050012, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 06.06.2016 № 230; от 06.05.2016 № 050011, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 06.06.2016 № 229; от 06.05.2016 № 050010, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 06.06.2016 № 228; от 06.05.2016 № 05008, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 06.06.2016 № 226; от 06.05.2016 № 05009, на основании которого была осуществлена оплата по платежному поручению от 06.06.2016 № 227.

Доказательств, опровергающих, что указанные ответчиком платежные поручения на сумму 36 925 896,26 руб. не относятся к исполнению обязательств по договору от 20.10.2014 № 30П, истцом в материалы дела не представлено.

В отношении иных представленных истцом платежных поручений судом установлено, что они имеют отношение к иным договорным отношениям между сторонами, которые имели место также в спорный период.

Так, из представленных ответчиком счетов на оплату следует, что: по платежному поручению от 06.06.2016 № 231 на сумму 1 015 569,00 руб. была осуществлена оплата по счету от 06.06.2016 № 060010 по договору № 838-15; по платежному поручению от 18.11.2015 № 269 на сумму 277 581,75 руб.  по счету от 16.11.2015 № 110008; по платежному поручению от 16.02.2016 № 64 на сумму 403 950,00 руб.  по счету  от 16.02.2016 № 020003 по договору № 838-15; по платежному поручению  от 16.02.2016 № 65 на сумму 256 000,00 руб.  по счету от 16.02.2016 № 020004 по договору № 838-15; по платежному поручению от 09.12.2015 № 303 на сумму 1 014 264,90 руб.  по счету от 02.12.2015 № 120003; по платежному поручению от 28.08.2015 № 153 на сумму 177 161,58 руб. – по счету от 27.08.2015 № 080024; по платежному поручению от 28.08.2015 № 152 на сумму 1 815 569,54 руб.  по счету от 27.08.2015 № 080023; по платежному поручению от 17.07.2015 № 83 на сумму 365 361,86 руб.  по счету от 19.06.2015 № 060018.

Ответчиком представлен договор купли-продажи оборудования «под ключ» от 15.12.2014 № 734-14 на общую сумму 2 715 350 руб., в том числе НДС 18%, который предполагал со стороны ООО «АйБиЭль-Климат» поставку оборудования для ООО «Гарант-Аутсорсинг» на сумму 2 284 223,00 руб. и его монтаж на сумму 431 127,00 руб.

Поставка и монтаж оборудования производились по адресу: г. Вольск, ул.1 Мая, д.1, что подтверждается товарной накладной от 22.12.2014 № 211 на сумму 2 284 223,00 руб. и актами приема-сдачи от 19.06.2015 № 82 на сумму 172 450,80 руб. и  от 12.01.2015 № 1 на сумму 258 676,20 руб. (всего на общую сумму 2 715 350 руб.).

Кроме того, представлен договор подряда  от 02.06.2015 № 838-15, по условиям которого ответчик должен был осуществить поставку оборудования истцу и строительно-монтажные работы в отношении объекта Гостиница в г.Балаково. Частичное выполнение работ по указанному объекту на сумму 3 015 569 руб. было подтверждено справкой о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) и актом о приемке выполненных работ (КС-2) от 27.11.2015, подписанным сторонами.

Истцом не опровергнуто наличие договорных отношений с ответчиком по договорам от 15.12.2014 № 734-14 и от 02.06.2015 № 838-15 и исполнение сторонами по ним своих обязательств. Доказательств, опровергающих факт выполнения работ, поименованных в актах о приемке выполненных работ от 31.03.2015 № 45 на сумму 608 029,96 руб., от 11.04.2016 № 48 на сумму 2 619 080,56 руб., от 26.04.2016 № 65 на сумму 4 057 995,75 руб., истцом в материалы дела также не представлено.

Представитель истца в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции подтвердил также достоверность сведений, изложенных в акте сверки по договору № 30П по состоянию на 30.09.2016.

Сведения, отраженные в акте сверки по договору № 30П по состоянию на 31.05.2018, которым зафиксировано отсутствие задолженности ответчика перед истцом, подтверждается также и товарными накладными, которые истцом не оспариваются.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суды, придя к выводу о подтвержденности материалами дела факта выполнения подрядчиком работ и передачи оборудование в размере перечисленных ему денежных средств, то есть на момент расторжения истцом договора № 30П денежные средства отработаны подрядчиком, признали заявленные требования необоснованными, в связи с чем отказали в иске.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 196, 199, 200 ГК РФ, указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, устранил допущенное судом нарушение в части применения срока исковой давности по заявленным истцом требованиям о взыскании 15 090 618,14 руб., признав их ошибочными, и, указав, что указанные выводы в данном случае не привели к принятию судом незаконного решения.

Позиция, изложенная в кассационной жалобе, сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств. Доводы кассационной жалобы о неправильной оценке судами обстоятельств дела не принимаются во внимание, как противоречащие материалам дела, направленные на иную оценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

Содержащиеся в судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А55-6295/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья       Э.Г. Гильманова

Судьи       Н.Ю. Мельникова

       М.З. Желаева