АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

15 августа 2022 года

 

Дело № А33-29883/2021

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.08.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 15.08.2022 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Агрохолдинг Сибиряк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Сервис – реестр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании имущество бесхозяйным и передаче его в собственность эмитента – истца;

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2;

в присутствии в судебном заседании:

- от истца: ФИО3, полномочия подтверждаются доверенностью от 01.11.2021 (участие обеспечено дистанционно с использованием информационной системы «Картотека Арбитражных дел»);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

 

установил:

акционерное общество «Агрохолдинг Сибиряк» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая Регистрационная компания Р.О.С.Т.»  (далее – ответчик, регистратор) о признании бесхозяйным имуществом 226 акций истца (№ выпуска 1-01-30503-N), зарегистрированных за обществом с ограниченной ответственностью «Аудитор», и передаче акций в собственность эмитента – истца путем возложения обязанности на регистратора зачислить акции на счет истца.

Определением от 29.11.2021 исковое заявление принято к рассмотрению. Определением от 24.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «Сервис – реестр». В последующем определением от 10.03.2022 произведена замена ненадлежащего ответчика на акционерное общество «Сервис – реестр», в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО1 и ФИО2

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 08.08.2022, с участием представителя истца. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Истец является эмитентом 1 073 306 обыкновенных именных акций (№ выпуска 1-01-30503-N). Ведение реестра владельцев ценных бумаг истца осуществлялось правопредшественником АО «Независимая Регистрационная компания Р.О.С.Т.» – АО «Независимая регистраторская компания». В последующем после 29.11.2021 держателем реестра является АО «Сервис – реестр». Указанная информация остается актуальной на дату рассмотрения спора согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно представленному истцом списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг истца по состоянию на 02.08.2021 ООО «Аудитор» (до реорганизации – ЗАО «Аудитор») являлось владельцем 226 таких акций. Также АО «Независимая Регистрационная компания Р.О.С.Т.» представило справки, согласно которым обществу «Аудитор» 14.01.2016 открыт лицевой счет № 5894000076, на который зачислены спорные акции. С тех пор по 29.11.2021 никаких операций не осуществлялось по лицевому счету. По состоянию на 29.11.2021 ООО «Аудитор» оставалось неизменным владельцем упомянутых акций. В соответствии со справкой действующего регистратора – АО «Сервис – реестр» на 02.03.2022 спорные акции продолжают учитываться на лицевом счете ООО «Аудитор».

Между тем 09.06.2011 ООО «Аудитор» исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо. Согласно материалам регистрационного дела на дату исключения указанного общества из реестра юридических лиц его участниками являлись ФИО1 (52,63% доли) и ФИО2 (47,37% доли).

Полагая, что упомянутые акции ООО «Аудитор» являются бесхозным имуществом, истец обратился в суд с заявленным иском, ссылаясь на то, что правопреемников у ООО «Аудитор» не выявлено, какие-либо иные лица не демонстрировали интерес к указанным акциям.

Из пояснений АО «Независимая Регистрационная компания Р.О.С.Т.» и АО «Сервис – реестр» следует, что операции со спорными акциями не проводились, какие-либо правопритязания регистраторам не предъявлялись.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных названным Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 указанной статьи (пункт 1). Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2).

В рассматриваемом случае спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций числится ООО «Аудитор», которое от данного имущества не отказывалось. ООО «Аудитор» не выражало недвусмысленным образом волю, которую возможно было бы трактовать как направленную на отказ от права собственности. Вывод о выражении такой воли сделан истцом лишь на основании факта исключения общества из реестра юридических лиц. Между тем исключение указанного общества из реестра юридических лиц не свидетельствует о том, что у истца как эмитента акций возникают правомочия владения и пользования в отношении спорных акций.

При этом истец не осуществлял правомочия владения и пользования спорным имуществом, что исключает применение норм ГК РФ о судьбе бесхозяйной вещи.

В тоже время законодательством установлен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому рассматриваемый случай не относится (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Федерального закона от 16.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Кроме того, как отмечается в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ  от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015 само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота). В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Поскольку акции не распределены между участниками исключенного из реестра юридического лица, удовлетворение иска на основании статьи 226 ГК РФ фактически сделало бы истца собственником чужих акций (Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2021 N 304-ЭС21-12283 по делу N А45-12881/2020, от 03.08.2021 N 304-ЭС21-12087 по делу N А75-15245/2019, от 26.07.2021 N 304-ЭС21-11230 по делу N А75-18996/2019, от 04.02.2019 N 305-ЭС18-21499 по делу N А40-3919/2018; Постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.05.2022 N Ф02-1911/2022 по делу N А69-2050/2021, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2022 N Ф04-146/2022 по делу N А27-24426/2020). С учетом изложенного заявленный иск не подлежит удовлетворению.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению № 3694 от 15.10.2021. С учетом результата рассмотрения спора в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца не подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова