АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-15507/2022

27 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителей 

общества с ограниченной ответственностью «Экин»:ФИО1 по доверенности от 20.11.2024 и

конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Чистая вода» 

ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 01.02.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Экин» 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025

по делу № А82-15507/2022,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Экин» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Чистая вода» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чистая вода» (далее – ООО «Чистая вода», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению в период с 27.10.2021 по 16.11.2022 денежных средств в общей сумме 5 354 112 рублей 42 копейки обществу с ограниченной ответственностью «Экин» (далее – ООО «Экин»). 

Заявление основано на пунктах 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано оказанием ответчику предпочтения перед иными кредиторами должника.

Суд первой инстанции определением от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025, признал оспоренные платежи недействительными сделками, применил последствия их недействительности в виде взыскания с ООО «Экин» в конкурсную массу ООО «Чистая вода» указанной суммы.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Экин» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что суды, сославшись на нарушение оспоренными платежами очередности удовлетворения, не исследовали периоды возникновения задолженности перед иными кредиторами, очередность их требований, пропорциональность исполнения обязательств должником в период до возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве).

По мнению подателя жалобы, судам надлежало учесть условия осуществления ООО «Чистая вода» платежей, характер его хозяйственной деятельности. ООО «Экин» отмечает, что ООО «Чистая вода» имело статус гарантирующей организации и не вправе отказываться от исполнения заключенных с ним договоров даже в условиях неоплаты со стороны контрагентов. В свою очередь ответчик является собственником имущества, которое использовалось должником. Таким образом, ООО «Чистая вода» обязано было  осуществлять деятельность, а ООО «Экин» имело право получать арендные платежи наравне с иными контрагентами должника, в том числе, на которых указали суды в обжалованных судебных актах. Частичное погашение долга по арендной плате, в том числе, взысканного вступившими в силу судебными актами, по мнению заявителя не может расцениваться в качестве сделки с предпочтением, поскольку производилось на началах пропорциональности и очередности и являлось необходимым для продолжения ведения хозяйственной деятельности ООО «Чистая вода». 

Лицо, подавшее жалобу, считает, что при рассмотрении вопроса о том, совершены ли оспоренные платежи в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, судам следовало оценивать каждый платеж в отдельности. Поскольку такие платежи не превышают одного процента от стоимости активов должника, они не могли быть признаны недействительными исходя из положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Представитель ООО «Экин» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в судебном заседании окружного суда, проведенном в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Ярославской области определением от 23.09.2022 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Чистая вода»; решением от 19.06.2023 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2

Конкурсный управляющий в ходе проведения в отношении ООО «Чистая вода» процедуры конкурсного производства выявил, что в период с 27.10.2021 по 16.11.2022 с расчетного счета должника произведены платежи на общую сумму 5 354 112 рублей 42 копейки в адрес ООО «Экин».

Посчитав, что указанные платежи привели к предпочтительному удовлетворению требований ООО «Экин», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 названного Федерального закона).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 и абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора может быть признана арбитражным судом недействительной, если влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

– сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

– сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения такой сделки;

– сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

– сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности, недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзацы первый-третий пункта 12 Постановления № 63).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 23.09.2022. В период с 01.04.2022 по 01.10.2022 на территории Российской Федерации вводился мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов (постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497). Оспоренные сделки совершены с 27.10.2021 по 16.11.2022, то есть, исходя из разъяснений, сформулированных в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что платежи произведены должником в счет исполнения обязательств перед ООО «Экин» по арендной плате, возникших на основании заключенного между ними договора аренды от 01.12.2018 № 1/АИ и частично взысканной вступившим в силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.04.2022 по делу № А82-21305/2021. 

Обязательства должника, погашенные в результате совершения спорных перечислений, возникли до возбуждения дела о его банкротстве (в период с 2019 по 2021 годы), а потому подлежали включению в реестр требований кредиторов.

В настоящем случае для признания оспоренных перечислений недействительными сделками конкурсному управляющему необходимо было доказать, что в результате перечислений  ООО «Экин» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, а также, что на момент совершения сделок данному лицу было (должно было быть) известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков. 

Определяя наличие у ООО «Чистая вода» признаков неплатежеспособности суды учли его задолженность перед иными кредиторами, сформированную к рассмотренному периоду перечислений и впоследствии включенную в реестр требований кредиторов.

По смыслу абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве при рассмотрении вопроса о недействительности сделки по основанию оказания предпочтения отдельному кредитору необходимо сопоставить наступившие от данной сделки последствия с тем, на что кредитор вправе был рассчитывать в ходе конкурсного производства.

Факты наличия у должника иных кредиторов кроме ответчика на момент совершения сделок и отсутствия активов, достаточных для удовлетворения требований всех кредиторов, являются существенными обстоятельствами при установлении предпочтения, поскольку его сущность заключается в получении кредитором удовлетворения своих интересов в первоочередном порядке в обход установленной Законом о банкротстве очередности.

Судебные инстанции обоснованно заключили, что на даты произведения оспоренных перечислений ООО «Чистая вода» имело признаки неплатежеспособности; совершение платежей в пользу ООО «Экин» совершалось с просрочкой и привело к преимущественному удовлетворению его требований к должнику; в обратном же случае задолженность подлежала учету в реестре требований кредиторов и погашению в порядке статьи 134 Закона о банкротстве в соответствии с принципами очередности и пропорциональности.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Установив, что учредителем ООО «Экин» и учредителем ООО «Чистая вода» является одно и то же лицо – ФИО4, суды правомерно констатировали аффилированность сторон оспоренных сделок, которая презюмирует осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве и пунктом 1 статьи 9 Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик указанную презумпцию не опроверг.

В этой связи суды сослались на материалы настоящего дела, из которых следовало, что на момент регистрации в качестве юридического лица (апрель 2018 года) ООО «Чистая вода» не имело имущества для осуществления деятельности. В дальнейшем отмечался рост активов должника за счет дебиторской задолженности. Наряду с этим росла и кредиторская задолженность, по итогам 2019 года ООО «Чистая вода» имело чистый убыток, в период с 2019 год по 2021 год финансовые показатели имели отрицательное значение. ООО «Экин» как аффилированное по отношению к ООО «Чистая вода» лицо, не могло не знать об указанных обстоятельствах.

Приведенные обстоятельства позволили судебным инстанциям прийти к обоснованному выводу о недействительности платежей по пунктам 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду наличия всех условий, предусмотренных диспозициями приведенных норм. Установив перечисленные фактические обстоятельства, суды констатировали, что ООО «Экин», приняв денежные средства от ООО «Чистая вода», получило удовлетворение требований на общую сумму 5 354 112 рублей 42 копейки во внеочередном порядке, в обход требований иных имевшихся к тому моменту кредиторов. 

Довод о том, что перечисления совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, рассмотрен судами и отклонен, поскольку платежи были направлены на погашение обязательств со значительной просрочкой.

В силу пункта 14 Постановления № 63 платеж со значительной просрочкой не может быть, по общему правилу, отнесен к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, которые согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 названного Федерального закона.

При таких обстоятельствах сам по себе вопрос о превышении либо непревышении платежей порога в один процент от стоимости активов должника, определенного в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не имеет правового значения.

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими.

Таким образом, для решения вопроса о возможности применения к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве правовое значение имела добросовестность ООО «Экин».

Однако аффилированность ответчика с должником презюмирует его осведомленность о неудовлетворительном финансовом положении последнего, иного из материалов обособленного спора не следует. Принимая исполнение от ООО «Чистая вода», аффилированное с ним ООО «Экин» осознавало, что нарушаются принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов в условиях недостаточности имущества должника. 

Такое поведение нельзя признать соответствующим требованиям пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве правомерно не применены судами.

Заявитель не привел в кассационной жалобе убедительных доводов, опровергающих установленные в рамках настоящего обособленного спора обстоятельства, в связи с чем оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А82-15507/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экин» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова