АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9111/2021

Дело № А57-10436/2020

г. Казань

16 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Централь» ФИО3 – ФИО1, доверенность от 01.12.2021,

открытого акционерного общества «Племзавод «Урожай» - ФИО2, доверенность от 21.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022

по делу № А57-10436/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Централь» ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Централь», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.06.2020 заявление публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее - Банк «ТРАСТ» (ПАО)) о признании общества с ограниченной ответственностью «Централь» (далее - ООО «Централь», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2020 ООО «Централь» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее - ФИО3).

11.09.2020 в Арбитражный суд Саратовской области суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества №2/Ц-НДВ, заключенного 22.06.2018 между должником и открытым акционерным обществом «Племзавод «Урожай» (далее –     ОАО «Племзавод «Урожай», ответчик).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО3 без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; по мнению конкурсного управляющего ФИО3, единственной целью оспариваемой сделки был вывод ликвидного имущества должника в преддверии банкротства, и, как следствие, причинение вреда кредиторам; указывает на наличие аффилированности сторон оспариваемой сделки, а также признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО3 поддержала доводы, изложенные в кассационной в жалобе.

В представленном в материалы дела отзыве и в судебном заседании представитель ОАО «Племзавод «Урожай» просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.06.2018 между ООО «Централь» и ОАО «Племзавод «Урожай» заключен договор купли-продажи №2/Ц-НДВ поименованного в договоре недвижимого имущества. 

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимости общая стоимость имущества составляет 11 697 300 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества №2/Ц-НДВ от 22.06.2018 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) является недействительной сделкой, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что производство по делу о банкротстве           ООО «Централь» возбуждено 11.07.2020, оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 22.06.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для установления обстоятельств, определяющих наличие (отсутствие) вреда имущественным правам кредиторов, определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2021 назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-исследовательский центр» (далее – ООО «Экспертно-исследовательский центр»), эксперту ФИО4.

Согласно заключению от 18.10.2021 №10/2021-119 экспертом установлено, что рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 22.06.2018 составляет 13 443 279 рублей.

Не согласившись с выводами эксперта, конкурсным управляющим ФИО3 заявлено ходатайство о назначении и проведении повторной судебной оценочной экспертизы.

В соответствии с абзацем вторым частью 3 статьи 86 АПК РФ в судебное заседание был вызван эксперт ФИО4, которому представителями конкурсного управляющего ФИО3,                     ОАО «Племзавод «Урожай» были заданы вопросы относительно экспертного заключения от 18.10.2021 №10/2021-119, получены ответы, которые приобщены к материалам спора.

Судом отмечено, что заключение от 18.10.2021 №10/2021-119 соответствует требованиям статей 82, 86 АПК РФ; материалами дела подтверждается, что экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов, экспертному исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенные исследования и методы, использованные при экспертном исследовании, а также сделанные на их основе выводы научно обоснованы. 

Кроме того, судом правильно указано, что конкурсный управляющий не обладает специальными познаниями в области оценки и не может утверждать о соответствии или не соответствии отчета федеральным стандартам оценки. Представленная конкурсным управляющим рецензия от 13.12.2021 №21-26531 правомерно не принята судом первой инстанции.

Экспертизу заключения от 18.10.2021 №10/2021-119 на соответствие или не соответствие требованиям федеральных стандартов оценки и экспертизу на подтверждение стоимости объекта оценки, определенной оценщиком в отчете об оценке, вправе проводить только эксперт или эксперты СРО оценщиков, в которой состоят оценщики, подписавшие отчет об оценке.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, безусловно подтверждающие наличие существенных нарушений арбитражного процессуального законодательства, допущенных экспертом при производстве экспертизы, а также доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности выводов эксперта.

Таким образом, оценив заключение судебной экспертизы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных статьями 82, 83 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» не усматривается, в связи с чем оценил выполненное экспертное заключение в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу.

Довод конкурсного управляющего о том, что экспертное заключение неправомерно признано судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным и подлежащим отклонению.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что при заявлении ходатайства о назначении судебной экспертизы именно конкурсным управляющим предложено ООО «Экспертно-исследовательский центр», эксперт ФИО4 для ее проведения.

По смыслу части 2 статьи 87 АПК РФ и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; - необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона. Указанные обстоятельства в ходе оценки исследования экспертного заключения от 18.10.2021 №10/2021-119, не установлены.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору купли-продажи не соответствует цене аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, конкурсным управляющим не представлено. В материалах дела имеются доказательства, которые подтверждают рыночную стоимость имущества на момент совершения оспариваемых сделок.

Судом первой инстанции отмечено отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств подтверждающих, что             ОАО «Племзавод «Урожай» имело какие-либо отношения с должником либо имеются какие-либо иные признаки и критерии фактической аффилированности должника и ОАО «Племзавод «Урожай», которые сформированы Верховным Судом Российской Федерации в судебной практике. Нецелесообразность и неразумность совершения оспариваемых сделок судом не установлены.

Доказательства того, что после совершения сделок по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, не представлены. ОАО «Племзавод «Урожай» владеет имуществом согласно его целевому назначению.

Таким образом, реализация спорного имущества должника также не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае должник получил равноценное встречное исполнение.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что до заключения сделки между должником и ответчиком, 30.04.2018 по заданию ООО «Централь» ООО «Региональное агентство оценки, планирования и консалтинга» проведена оценка рыночной стоимости объектов, являющихся предметом оспариваемого договора купли-продажи от 22.06.2018. Согласно оценке, стоимость имущества, принадлежащих ООО «Централь» и переданных ОАО «Племзавод «Урожай» по оспариваемому договору составляет 11 697 300,00 рублей, что превышает оценочную стоимость на 3 300 рублей. На основании чего, суд пришел к выводу о проявлении ОАО «Племзавод «Урожай» достаточной степени заботливости и осмотрительности при совершении оспариваемой, в связи с чем следует признать, что ответчик является добросовестным приобретателем имущества по договору купли-продажи, которое не может быть у него истребовано.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5-7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Факт расчетов сторонами договоров подтвержден представленными в материалы обособленного спора надлежащими доказательствами и конкурсным управляющим не оспаривается.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух инстанций, посчитав недоказанным наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в результате оспариваемой сделки осуществлен вывод единственного ликвидного имущества должника, подлежит отклонению, поскольку материалами дела не подтверждён.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу № А57-10436/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяП.П. Васильев

СудьиВ.Р. ФИО5

А.А. Минеева