﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-161800/2018тр

13 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

.2

Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б. 

при участии лиц согласно  протоколу  судебного заседания   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22772/2019) ИП Гололобова К.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2019  по делу № А56-161800/2018/тр.2 (судья Шевченко И.М.), принятое

по заявлению индивидуального предпринимателя Гололобова Кирилла Игоревича о включении требования в реестр требований кредиторов 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КапиталНефть»,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КапиталНефть» (далее – ООО «КапиталНефть»)  Индивидуальный предприниматель Гололобов Кирилл Игоревич (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 9 220 960,77 руб. 

	Определением  суда от 13.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее — ПАО «Банк «Санкт-Петербург») и общество с ограниченной ответственностью «Груз.ком» (далее — ООО «Груз.ком»).

	 Определением от  03.07.2019 суд отказал  в удовлетворении заявления.

	 На указанное определение ИП Гололобовым  К.И. подана  апелляционная жалоба, в которой  ее  податель просит  определение суда от 03.07.2019 по делу № А56-161800/2018 отменить, разрешить вопрос по существу, а именно: включить в реестр требований кредиторов ООО «КапиталНефть» его требование в размере 9 220 960,77 руб.

	  Податель жалобы  указывает, что  он надлежащим образом исполнял свои обязательства по погашению задолженности перед ПАО «Банк» «Санкт-Петербург». На сегодняшний день общая сумма платежей направленных на погашение задолженности перед ПАО «Банк» «Санкт-Петербург» составляет 7 969,752,17 руб. Данный факт подтверждается платежными поручениями и справкой  ПАО «Банк» «Санкт-Петербург». Способом оплаты задолженности ИП Гололобов К.И. перед   ПАО «Банк» «Санкт-Петербург» являлось перечисление денежных третьим лицом (ООО «ГРУЗ.КОМ). Данный факт подтверждается соглашением об исполнении обязательства третьим лицом от 12.10.2017. 

Податель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции  при вынесении определения об отказе во включении в реестр  требований кредиторов требования в сумме 9 220 960,77 руб. не полностью выяснил  обстоятельства дела и не дал надлежащей оценки доказательствам, представленным  заявителем. Факт принятия ИП Гололобовым К.И. на себя задолженности ООО «КапиталНефть» подтверждается договором о переводе долга № 3/17 от 11.10.2017. По мнению подателя жалобы, факт перехода прав кредитора ООО «КапиталНефть» к ИП Гололобову К.И. и обязанности ООО «КапиталНефть» оплатить вознаграждение в срок до 01.12.2018  подтверждается соглашением о переводе долга от 12.10.2017; факт исполнения ИП Гололобовым К.И. обязательств по погашению задолженности перед ПАО «Банк» «Санкт-Петербург» с помощью ООО «ГРУЗ.КОМ» подтверждается соглашением об исполнении обязательства третьим лицом от 12.10.2017, платежными поручениями и справкой из ПАО «Банк» «Санкт-Петербург».

	В судебном заседании представитель ИП Гололобова К.И. доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, поддержал. 

	Представитель ООО «Татнефехим» возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы. 

	Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства должник и временный управляющий своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

	Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

	 Как следует из материалов  дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019  в отношении ООО «КапиталНефть»  введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден  Афанасьев Юрий Дмитриевич. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ»  23.03.2019 № 51.

	Индивидуальный предприниматель Гололобов Кирилл Игоревич обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «КапиталНефть»  его требования в сумме 9 220 960,77 руб.

	В обоснование заявленного требования  ИП Гололобов К.И.  указывал на следующие обстоятельства: 

	ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (кредитор) и ООО «КапиталНефть» (заемщик) заключили дополнительное соглашение от 22.12.2016 № 0148-16-004348 к договору банковского счета от 09.07.2015, по которому кредитор обязался открыть должнику кредитную линию лимитом в 9 500 000 руб., а должник — возвратить указанные денежные средства не позднее 21.12.2017 и уплатить на них 17,06 % годовых.

	По договору перевода долга от 11.10.2017 № 3/17, заключенному ООО «КапиталНефть», ИП Гололобовым К.И. и ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ООО «КапиталНефть» с согласия ПАО «Банк «Санкт-Петербург» перевело свой долг перед последним в размере 9 220 960,77 руб. на  ИП Гололобова К.И.

	По соглашению о переводе долга от 12.10.2017 ООО «КапиталНефть» обязалось уплатить ИП Гололобову К.И. 9 220 960,77 руб. в качестве вознаграждения за принятие им на себя долга в соответствии с договором от 11.10.2017.

	Сославшись на неисполнение должником обязанности по уплате указанных

средств, ИП Гололобов К.И. обратился в суд с настоящим заявлением.

	Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворения заявления отказал. 

 	При  этом суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказан факт исполнения им обязательств перед Банком, вытекающих из отношений по кредитованию, а также в связи с тем, что принятие ИП Гололобовым  К.И. на себя обязательств должника являлось формой внутрикорпоративного финансирования уставного капитала.

	Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

	Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

	Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

	В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

	Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

	Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

	Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Согласно положениям данной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве. При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

	Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

	Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

	В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

	В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

	В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (абзац 2 пункта 1 статьи 391 ГК РФ).

	Согласно пункту 3 названной статьи при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем 2 пункта 1 данной статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

	К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (абзац 2 пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

	Договор о переводе долга от 11.10.2017 № 3/17 такие условия не предусмотрены. Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что первоначальный должник и должник урегулируют свои взаимоотношения двухсторонними документами без участия кредитора.

	Пунктом 2 Соглашения о переводе долга от 12.10.2017 ООО «КапиталНефть» приняло на себя обязательство выплатить ИП Гололобову К.И. за принятые на себя обязательства 9 220 960,77 руб. в срок до 01.12.2018.

	Заявителем в материалы дела не представлено допустимых доказательств   исполнения  им за должника (ООО «КапиталНефть») обязательств перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

	В обоснование оплаты ИП Гололобовым К.И. представлены платежные поручения, банковские ордера и акт зачета совместных требований от 28.06.2019 между ним и ООО «Груз.ком», согласно которому задолженность ИП Гололобова К.И. перед ООО «Груз.ком» составляет 3 193 367,54 руб. 

	 В поле «назначение платежа» представленных платежных поручений указано «погашение кредита по дополнительному соглашению № 0148-16-004348 от 22.12.2016 за ИП Гололобов К.И.», плательщиком по данным платежным поручениям является ООО «Груз.ком», однако, получателем  указан ИП Гололобов К.И., а не ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 

	Представленные ИП Гололобовым К.И. платежные  поручения не доказывают погашение задолженности перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

	В представленных банковских ордерах плательщиком является ООО «Груз.ком», а получателем — ПАО «Банк «Санкт-Петербург», однако общая сумма перечисленных по указанным платежным ордерам денежных средств  составляет  1 277 627,25 руб., а не 9 220 960,77 руб. 

	Согласно  акту зачета взаимных требований от 28.06.2019 у самого ИП Гололобова К.И. имеется задолженность перед ООО «Груз.ком»; в акте не содержится каких-либо указаний на переход права (требования) к должнику ИП Гололобову К.И.

	 В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности факта погашения задолженности перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург». 

	Кроме  того,  оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции с учетом  разъяснений, приведенных  в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, изложенных в  пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", принимая во внимание, что Гололобов К.И. является единственным участником должника,  пришел к обоснованному выводу о том, что принятие указанным лицом на себя обязательств должника являлось формой внутрикорпоративного финансирования уставного капитала.

	При этом суд первой инстанции исходил из того,  что внутрикорпоративное финансирование может быть предоставлено не только посредством договора займа, в качестве внутрикорпоративного могут быть рассмотрены  и иные формы финансирования, в том числе перевод на себя долга должника.

	При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив факт заинтересованности ИП Гололобову К.И. и должника, а также отсутствие  доказательств погашения задолженности перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург», правомерно отказал ИП Гололобову К.И.  во включении его требования в реестр требований кредиторов ООО «КапиталНефть». 

	Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

	Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

	Наличие заинтересованности  между Гололобовым К.И.  и должником,  а также  совершение участником  ООО «КапиталНефть» действий по предоставлению внутрикорпоративного финансирования  подателем жалобы не оспорено. Как верно указал суда первой инстанции, указанные действия сами по себе не являются неправомерными, однако требования к должнику, вытекающие из факта его предоставления, могут быть удовлетворены только в порядке пункта 8 статьи 63 ГК РФ, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве.

	При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

	Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.07.2019  по делу №  А56-161800/2018  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю. Слоневская