АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11490/2021

Дело № А55-24286/2017

г. Казань

30 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Моисеева В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Панчу А.Р. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителя:

ФИО3 – ФИО1, доверенность от 06.04.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании путём использования систем видеоконференц-связи с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Штурм» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 

по делу № А55-24286/2017

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 об оспаривании сделки и применении последствий её недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Штурм», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2018 общество с ограниченной ответственностью «Штурм», г. Самара, ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) № 1, № 2, № 3 от 20.10.2016, заключенные между ООО «Штурм» и ИП ФИО3

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 г. ООО «Репер» привлечено к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просила:

1) Признать недействительным договор № 1/6/28 «О соинвестировании в строительство» от 24.04.2014 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3,

2) Признать недействительным соглашение о расторжении договора соинвестирования № 1/6/28 от 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3,

3) Признать недействительным Протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016 по договору № 1/6/28,

4) Признать недействительным договор «О соинвестировании в строительство» № 1/6/26 от 23.01.2014 между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм»,

5) Признать недействительной сделкой Договор поставки № 2 от 22.01.2014 между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм»,

6) Признать недействительным протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ООО «Дом-3» от 30.06.2014,

7) Признать недействительным соглашение о расторжении договора соинвестирования № 1/6/26 от 20.10.2016,

8) Признать недействительным протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 по договору № 1/6/26 от 20.10.2016,

9) Признать недействительным договор № 4/10/355 «О соинвестировании в строительство» от 07.04.2014 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3,

10) Признать недействительным договор цессии между ООО «Дом3», ИП ФИО3 и ООО «Штурм» от 08.04.2014,

11) Признать недействительным протокол погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 08.04.2014,

12) Признать недействительным Соглашение о расторжении договора «О соинвестировании в строительство» № 4/10/355 от 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3,

13) Признать недействительным протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей по договору № 4/10/355 от 20.10.2016,

14) Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Репер» по договору соинвестирования от 10.12.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2019 ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц заявления конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании вышеуказанных сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В процессе рассмотрения заявлений в материалы дела поступили уточнения заявленных требований, в которых конкурсный управляющий просил:

1) Признать недействительным договор уступки прав (цессии) № 2 от 20.10.2016 заключенный между ООО «Штурм» и ИП ФИО3

2) Признать недействительным Протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016 г по договору № 1/6/28

3) Восстановить право требования ИП ФИО3 к ООО «Штурм» по Договору № 1/6/28 «О соинвестировании в строительство» от 24.04.2014.

4) Признать недействительным договор «О соинвестировании в строительство» № 1/6/26 от 23.01.2014 между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм»,

5) Признать недействительной сделкой Договор поставки № 2 от 22.01.2014 между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм»

6) Признать недействительным договор уступки прав (цессии) № 1 от 20.10.2016 заключенный между ООО «Штурм» и ИП ФИО3

7) Признать недействительным протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ООО «Дом-3» от 30.06.2014,

8) Признать недействительным соглашение о расторжении договора соинвестирования № 1/6/26 от 20.10.2016,

9) Признать недействительным протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 по договору № 1/6/26 от 20.10.2016 г.,

10) Признать недействительным договор № 4/10/355 «О соинвестировании в строительство» от 07.04.2014 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3,

11) Признать недействительным договор цессии между ООО «Дом3», ИП ФИО3 и ООО «Штурм» от 08.04.2014.

12) Признать недействительным договор уступки прав (цессии) № 3 от 20.10.2016 заключенный между ООО «Штурм» и ИП ФИО3

13) Признать недействительным протокол погашения взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 08.04.2014,

14) Признать недействительным Соглашение о расторжении договора «О соинвестировании в строительство» № 4/10/355 от 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3,

15) Признать недействительным протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей по договору № 4/10/355 от 20.10.2016,

16) Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Репер» по договору соинвестирования от 10.12.2013.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2021 Управление Росреестра по Самарской области привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 24.05.2022 к участию в рассмотрении заявления привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 отказано в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ФИО3 огласил изложенную в отзыве позицию по доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе проведения процедур банкротства конкурсным управляющим установлено, что 23.01.2014 между ООО «Штурм» и ООО «Дом-3» был заключен договор № 1/6/26 «О соинвестировании в строительство», в соответствии с которым, ООО «Дом 3» (Соинвестор-1) обязалось выплатить ООО «Штурм» (Соинвестор) инвестиции в размере 1 131 480 руб.

Исполнение договора происходило следующим образом: ООО «Дом-3» перечислило денежные средства на счет ООО «Штурм» в размере 700 809,44 руб., что подтверждается квитанцией № 5 от 24.04.2014. Остальная часть обязательств ООО «Дом-3» перед ООО «Штурм» была исполнена путем погашения взаимных задолженностей, что подтверждается протоколом от 30.06.2014 г.

30.11.2015 г. между ООО «Дом-3» и ИП ФИО3 был заключен договор об уступке права требования № 1/6/26-1, в соответствии с которым, к ИП ФИО3 перешли права и обязанности ООО «Дом-3» по договору № 1/6/26 «О соинвестировании в строительство» от 23.01.2014.

Кроме того, 24.04.2014 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор № 1/6/28 «О соинвестировании в строительство», в соответствии с которым, ИП ФИО3 (Соинвестор-1) обязалась выплатить ООО «Штурм» (Соинвестор) инвестиции в размере 993 188 руб.

Также, 07.04.2014 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор № 4/10/355 «О соинвестировании в строительство», в соответствии с которым, ИП Иоффе (Соинвестор) обязалась выплатить ООО «Штурм» (Инвестор) инвестиции в размере 1 494 920 руб.

20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 были заключены Соглашения о расторжении Договора «О соинвестировании в строительство» № 1/6/26 от 23.01.2014, Договора «О соинвестировании в строительство» № 4/10/355 от 07.04.2014 и Договора «О соинвестировании в строительство» № 1/6/28 от 24.04.2014, в соответствии с условиями которых, ООО «Штурм» обязалось возвратить ИП ФИО3 внесенные им инвестиции в размере 993 188 руб., в размере 1 131 480 руб. и в размере 1 494 920 руб. наличными денежными средствами из кассы ООО «Штурм». Возврат инвестиций по условиям Соглашений мог быть осуществлен и путем зачета взаимных денежных требований.

20.10.2016 г. между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор об уступке права требования № 1 от 20.10.2016, в соответствии с которым, ООО «Штурм» передало, а ИП ФИО3 приняла право требования к ООО «Репер» передачи жилого помещения № 26 общей площадью 29,4 кв. м, расположенного на 6 этаже секции № 1 в реконструируемом жилом здании по адресу 

<

...>, вытекающего из договора соинвестирования от 10.12.2013.

При этом, ИП ФИО3 обязалась выплатить ООО «Штурм» вознаграждение в размере 1 131 480 руб. в счет уступки права требования.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016, ООО «Штурм» имеет задолженность перед ИП ФИО3 по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора № 1/6/26-1 от 30.11.2015 «Уступки прав требования по Договору № 1/6/26 «О соинвестировании в строительство от 23.01.2014» в размере 1 131 480 руб., а ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Штурм» на основании Договора об уступке права требования № 1 от 20.10.2016 в размере 1 131 480 руб. Данный протокол является Актом погашения взаимных задолженностей в сумме 1 131 480 руб. Сумма 1 131 480 руб. считается взаимозачтенной.

20.10.2016 г. между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор об уступке права требования № 2 от 20.10.2016, в соответствии с которым, ООО «Штурм» передало, а ИП ФИО3 приняла право требования к ООО «Репер» передачи жилого помещения № 28 общей площадью 29,4 кв. м, расположенного на 6 этаже секции № 1 в реконструируемом жилом здании по адресу 

<

...>, вытекающего из договора соинвестирования от 10.12.2013.

При этом, ИП ФИО3 обязалась выплатить ООО «Штурм» вознаграждение в размере 993 188 руб. в счет уступки права требования.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016, ООО «Штурм» имеет задолженность перед ИП ФИО3 по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора № 1/6/28 от 24.04.2014 «О соинвестировании в строительство» в размере 993 188 руб., а ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Штурм» на основании Договора об уступке права требования № 2 от 20.10.2016 в размере 993 188 руб. Данный протокол является Актом погашения взаимных задолженностей в сумме 993 188 руб. Сумма 993 188 руб. считается взаимозачтенной.

20.10.2016 г. между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор об уступке права требования № 3 от 20.10.2016, в соответствии с которым, ООО «Штурм» передало, а ИП ФИО3 приняла право требования к ООО «Репер» передачи жилого помещения № 355 общей площадью 38,4 кв. м, расположенного на 10 этаже секции № 4 в реконструируемом жилом здании по адресу 

<

...>, вытекающего из договора соинвестирования от 10.12.2013.

При этом, ИП ФИО3 обязалась выплатить ООО «Штурм» вознаграждение в размере 1 494 920 руб. в счет уступки права требования.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016, ООО «Штурм» имеет задолженность перед ИП ФИО3 по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора № 4/10/355 от 04.04.2014 «О соинвестировании в строительство» в размере 1 494 920 руб., а ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Штурм» на основании Договора об уступке права требования № 3 от 20.10.2016 в размере 993 188 руб. Данный протокол является Актом погашения взаимных задолженностей в сумме 1 494 920 руб. Сумма 1 494 920 руб. считается взаимозачтенной.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены с нарушением действующего законодательства, конкурсный управляющий, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок:

- Договора № 1/6/26 «О соинвестировании в строительство» от 23.01.2014 г. и Договора № 4/10/355 «О соинвестировании в строительство» от 07.04.2014 г. по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,

- Соглашения от 20.10.2016 о расторжении Договора «О соинвестировании в строительство» № 1/6/26 от 23.01.2014, Соглашения от 20.10.2016 о расторжении Договора «О соинвестировании в строительство» № 4/10/355 от 07.04.2014 по основаниям пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,

- Протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016 по договору № 1/6/26, Протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016 по договору № 4/10/355 и Протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016 по договору № 1/6/28 по основаниям пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,

- Договора уступки прав (цессии) № 1 от 20.10.2016, Договора уступки прав (цессии) № 2 от 20.10.2016 и Договора уступки прав (цессии) № 3 от 20.10.2016, заключенных между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 по основаниям пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,

- Договора поставки № 2 от 22.01.2014 между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм», протокола совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ООО «Дом-3» от 30.06.2014, договора цессии между ООО «Дом-3», ИП ФИО3 и ООО «Штурм» от 08.04.2014, протокола погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 08.04.2014 по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с настоящим заявлением, в обоснование недействительности Договоров «О соинвестировании в строительство» № 1/6/26 от 23.01.2014 г. и № 4/10/355 от 07.04.2014 г. конкурсный управляющий указал на злоупотребление правом и наличие оснований для применения положений статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на отсутствие расчетов между сторонами.

Между тем, исполнение договора № 4/10/355 «О соинвестировании в строительство» от 07.04.2014 подтверждено представленной в материалы дела справкой об оплате, выданной ООО «Штурм» 09.04.2014 исх.№ 54.

Кроме того, 08.04.2014 между должником и ИП ФИО3 подписан протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей, в соответствии с которым ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Штурм» в размере 1 494 920 руб. по договору № 4/10/355 от 07.04.2014, ООО «Штурм» имеет задолженность перед ИП ФИО3 в размере 1 494 920 руб. по договору цессии от 08.04.2014.

Судами установлено, что договор цессии от 08.04.2014 заключен между ООО «Дом-3» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий). Предметом договора цессии от 08.04.2014 является передача в пользу ИП ФИО3 права требования ООО «Дом-3» к ООО «Штурм» в размере 1 494 920 руб.

В свою очередь право требования ООО «Дом-3» к ООО «Штурм» возникло в результате исполнения договора поставки № 2 от 22.01.2014, согласно которому ООО «Дом-3» осуществляло поставку железобетонных материалов в пользу ООО «Штурм», в подтверждение чего предоставлен акт сверки между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм» по состоянию на 07.04.2014, товарные накладные № 1 от 31.01.2014, № 9 от 28.02.2014, № 12 от 31.03.2014, № 15 от 04.04.2014, отраженные в акте сверке на 07.04.2014.

Кроме того, в подтверждение оплаты договора цессии от 08.04.2014 ответчиком представлены платежные поручения № 2 от 14.04.2014 на сумму 600 000 руб., № 2 от 11.04.2014 на сумму 70 000 руб. и квитанция к приходному кассовому ордеру № 23 от 24.04.2014 на сумму 824 920 руб.

В подтверждение исполнения условий договора № 1/2/26 «О соинвестировании в строительство» от 23.01.2014, заключенного между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм», представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 5 от 24.04.2014 на сумму 700 809,44 руб.

Кроме того, 30.06.2014 между должником и ООО «Дом-3» подписан протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей, в соответствии с которым ООО «Дом-3» имеет задолженность перед ООО «Штурм» в размере 430 670,65 руб. по договору № 1/2/26 «О соинвестировании в строительство» от 23.01.2014, а ООО «Штурм» имеет задолженность перед ООО «Дом-3» в размере 430 670,65 руб. по договору поставки № 2 от 22.01.2014.

В подтверждение исполнения договора поставки № 2 от 22.01.2014 в материалы дела представлена выписка по расчетному счету ООО «Штурм», согласно которой ООО «Штурм» перечисляло денежные средства ООО «Дом-3» во исполнение договора поставки № 2 от 22.01.2014.

Представленное в материалы дела письмо АО «Железобетон» за исх. № 19 от 25.02.2020, согласно которому между ООО «Дом-3» и АО «Железобетон» был заключен договор поставки № 81 от 03.06.2013 подтверждает фактическое наличие у ООО «Дом-3» товара для поставки.

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ ООО «Дом-3» (ИНН 

<

***>) с 10.12.2015 прекратило свою деятельность. При этом учредителем, единственным участником, а также директором в течение всего периода деятельности ООО «Дом-3» выступала ФИО3

Согласно пункта 1.1 представленного в материалы дела договора поставки № 81 от 03.06.2013 поставщик (АО «Железобетон») обязался передать в собственность покупателя (ООО «Дом-3») бетон, сборный железобетон и раствор цементный, в количестве и сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязался эту продукцию принять и уплатить за нее цену, предусмотренную договором.

В материалы дела представлены товарные накладные № 2441 от 01.04.2014, № 2450 от 01.04.2014, № 2466 от 02.04.2014, № 2482 от 02.04.2014, № 2490 от 02.04.2014, № 2496 от 02.04.2014, № 2512 от 03.04.2014, № 2528 от 03.04.2014, № 2538 от 03.04.2014, № 2548 от 04.04.2014, № 2562 от 04.04.2014, № 2637 от 08.04.2014, № 2640 от 08.04.2014, № 2653 от 08.04.2014, № 2841 от 14.04.2014, № 2875 от 15.04.2014, № 2900 от 15.04.2014, № 2924 от 16.04.2014, № 3112 от 22.04.2014, № 15 от 04.04.2014 и товарно-транспортные накладные, подтверждающие осуществление АО «Железобетон» поставки железобетонных изделий для ООО «Дом-3» непосредственно на строительную площадку должника ООО «Штурм».

Кроме того, в материалы дела представлен Акт сверки между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм» по состоянию на 30.06.2014, согласно которому у ООО «Штурм» образовалась задолженность перед ООО «Дом3» в размере 430 670,65 руб. в результате исполнения договора поставки № 2 от 22.01.2014.

Судами установлено, что в последующем, 23.01.2014 Дополнительным соглашением №o1 к договору поставки №o2, во исполнение обязательств по п. 3.3. договора - оплате поставленного товара и услуг по его доставке - покупатель предоставляет поставщику право принять участие в строительстве многоквартирного дома в строящемся доме, находящемся по адресу: 

<

...>, в части инвестирования строительства квартир по цене 38 000 руб. за один квадратный метр общей площади квартир с последующим получением в собственность квартир общей площадью, определяемой делением общей стоимости фактически поставленного в адрес покупателя товара согласно договору №o2 от 22.02.2014 г. и стоимостью одного квадратного метра общей площади квартир.

Таким образом, судами указано, что факт осуществления поставки по договору поставки № 2 от 22.01.2014 в объеме, указанном в представленных в материалы дела актах сверки между ООО «Штурм» и ООО «Дом-3» подтвержден вышеуказанными документами.

Доказательств недостоверности представленных документов материалы дела не содержат.

Судами установлено, что впоследствии права требования ООО «Дом-3» к ООО «Штурм» по договору № 1/2/26 «О соинвестировании в строительство» от 23.01.2014 были уступлены ИП ФИО3 по договору уступки права требования № 1/6/26-1 от 30.11.2015.

Представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру № 17 от 30.11.2015 на сумму 1 131 480 руб. подтверждает оплату ответчиком договора уступки № 1/6/26-1 от 30.11.2015.

 

Судами устанвлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Штурм» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2017 г., а оспариваемые сделки по заключению договоров о соинвестировании совершены 23.01.2014 г. и 07.04.2014 г., то есть за пределами трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Кроме того, доводы конкурсного управляющего об отсутствии факта оплаты отклонены судами, поскольку противоречат вышеизложенным обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Доказательств недостоверности представленных документов материалы дела не содержат.

Судами отмечено, что подобный расчет через кассу предприятия являлся обычной хозяйственной деятельностью для должника.

Судами указан, что ФИО3 не являлась аффилированным лицом, не обращалась с требованием о включении в реестр, следовательно, оснований для применения к ней повышенного стандарта доказывания не имеется.

Как установлено судами, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просил признать недействительными Договор поставки № 2 от 22.01.2014 между ООО «Дом-3» и ООО «Штурм», протокол совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ООО «Дом-3» от 30.06.2014, договор цессии между ООО «Дом-3», ИП ФИО3 и ООО «Штурм» от 08.04.2014, протокол погашения взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 08.04.2014 по основаниям статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с из безвозмездностью.

Судами отмечено, что обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для признания спорных сделок недействительными охватываются составом подозрительной сделки, установленным частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к спорным правоотношениям.

Однако, оспариваемые сделки совершены за пределами трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Судами также установлено, что представленные в материалы дела документы, которые были ранее оценены и приняты в качестве надлежащих доказательств, опровергают доводы конкурсного управляющего о безвозмездном характере указанных сделок.

Как указывалось ранее, 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 было заключено Соглашение о расторжении Договора № 1/6/26 «О соинвестировании в строительство» от 23.01.2014, в соответствии с которым ООО «Штурм» обязалось выплатить ИП ФИО3 инвестиции в размере 1 131 480 руб. и 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор об уступке права требования № 1, в соответствии с которым, ИП ФИО3 (цессионарий) обязалась выплатить ООО «Штурм» (цедент) вознаграждение в размере 1 131 480 руб. в счет уступки права требования.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016, ООО «Штурм» имеет задолженность перед ИП ФИО3 по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора № 1/6/26-1 от 30.11.2015 «Уступки прав требования по Договору № 1/6/26 «О соинвестировании в строительство от 23.01.2014» в размере 1 131 480 руб., а ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Штурм» на основании Договора об уступке права требования № 1 от 20.10.2016 в размере 1 131 480 руб. Данный протокол является Актом погашения взаимных задолженностей в сумме 1 131 480 руб. Сумма 1 131 480 руб. считается взаимозачтенной.

20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 было заключено Соглашение о расторжении Договора № 1/6/28 «О соинвестировании в строительство» от 24.04.2014, в соответствии с которым ООО «Штурм» обязалось выплатить ИП ФИО3 инвестиции в размере 993 188 руб. и 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор об уступке права требования № 2, в соответствии с которым, ИП ФИО3 (цессионарий) обязалась выплатить ООО «Штурм» (цедент) вознаграждение в размере 993 188 руб. в счет уступки права требования.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016, ООО «Штурм» имеет задолженность перед ИП ФИО3 по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора № 1/6/28 от 24.04.2014 «О соинвестировании в строительство» в размере 993 188 руб., а ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Штурм» на основании Договора об уступке права требования № 2 от 20.10.2016 в размере 993 188 руб. Данный протокол является Актом погашения взаимных задолженностей в сумме 993 188 руб. Сумма 993 188 руб. считается взаимозачтенной.

Также 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 было заключено Соглашение о расторжении Договора № 4/10/355 «О соинвестировании в строительство» от 07.04.2014, в соответствии с которым ООО «Штурм» обязалось выплатить ИП ФИО3 инвестиции в размере 1 494 920 руб. и 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 был заключен договор об уступке права требования № 3, в соответствии с которым ИП ФИО3 (цессионарий) обязалась выплатить ООО «Штурм» (цедент) вознаграждение в размере 1 494 920 руб. в счет уступки права требования.

Согласно протоколу совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016, ООО «Штурм» имеет задолженность перед ИП ФИО3 по Соглашению от 20.10.2016 о расторжении Договора № 4/10/355 от 04.04.2014 «О соинвестировании в строительство» в размере 1 494 920 руб., а ИП ФИО3 имеет задолженность перед ООО «Штурм» на основании Договора об уступке права требования № 3 от 20.10.2016 в размере 993 188 руб. Данный протокол является Актом погашения взаимных задолженностей в сумме 1 494 920 руб. Сумма 1 494 920 руб. считается взаимозачтенной.

Таким образом, судами указано, что с учетом положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны прекратили исполнение встречных однородных требований, вытекающих из соглашения о расторжении договора и договора уступки права требования путем зачета, о чем между сторонами подписаны протоколы совместного решения о погашении взаимных задолженностей от 20.10.2016.

Судами установлено, что оспариваемые сделки по расторжению договоров о соинвестировании, заключению договоров уступки прав (цессии) № 1, № 2 и № 3 от 20.10.2016 между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 и подписанию протоколов совместного решения о погашении взаимных задолженностей между ООО «Штурм» и ИП ФИО3 от 20.10.2016 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий указал, что у должника с 2014 имелись неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей и санкций на сумму 456 366,94 руб., а, следовательно, неплатежеспособность должника наступила ранее совершения оспариваемых сделок.

Между тем, согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ИП ФИО5 судами трех инстанций установлено, что на момент совершения сделки в 2014 году у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку неисполненных и просроченных обязательств у должника на тот момент не имелось.

Судами также отмечено, что доказательств, подтверждающих, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества материалы дела не содержат.

Доказательств аффилированности ответчика ИП ФИО3 по отношению к должнику материалы дела также не содержат.

Доводы о наличии на сайте ФССП сведений о возбужденных и оконченных исполнительных производств в отношении должника правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку задолженность перед кредиторами с учетом характера деятельности должника не является основанием для признаков неплатежеспособности.

Доказательств подтверждающих, что сделки были совершены должником и ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено.

Из материалов дела следует, что в целях определения стоимости права требования по договорам уступки на жилые помещения судом первой инстанции назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта № 21/С-325 от 26.08.2021, стоимость права требования по договору уступки на жилое помещение № 28 общей площадью 29,4 кв. м, расположенное на 6 этаже секции № 1 в реконструируемом жилом здании по адресу 

<

...> по состоянию на дату 20.10.2016, учитывая, что разрешение на строительство, срок действия которого был установлен до 03.02.2019 отменено постановлением Администрации г.о. Самара от 28.03.2016 № 319, составляла по состоянию на 20.10.2016 в размере 1 408 981,35 руб.

Согласно заключению эксперта № 21/С-476, стоимость права требования по договору уступки на жилое помещение № 26 общей площадью 29,4 кв. м, расположенное на 6 этаже секции № 1 в реконструируемом жилом здании по адресу 

<

...> по состоянию на дату 20.10.2016, учитывая, что разрешение на строительство, срок действия которого был установлен до 03.02.2019 отменено постановлением Администрации г.о. Самара от 28.03.2016 № 319, составляла по состоянию на 20.10.2016 в размере 1 503 522 руб.; стоимость права требования по договору уступки на жилое помещение № 355 общей площадью 38,4 кв. м, расположенное на 10 этаже секции № 4 в реконструируемом жилом здании по адресу 

<

...> по состоянию на дату 20.10.2016, учитывая, что разрешение на строительство, срок действия которого был установлен до 03.02.2019 отменено постановлением Администрации г.о. Самара от 28.03.2016 № 319, составляла по состоянию на 20.10.2016 в размере 1 909 234 руб.».

В соответствии с условиями договора об уступке права требования № 1 от 20.10.2016, вознаграждение за передаваемое право составляло 1 131 480 руб.

В соответствии с условиями договора об уступке права требования № 2 от 20.10.2016, вознаграждение за передаваемое право составляло 993 188 руб.

В соответствии с условиями договора об уступке права требования № 3 от 20.10.2016, вознаграждение за передаваемое право составляло 1 494 920 руб.

Таким образом, судам установлено, что фактически уменьшения конкурсной массы не произошло. Должник получил от ответчика встречное представление путем зачета, о чем между сторонами подписаны протоколы совместного решения о погашении взаимных задолженностей от 20.10.2016.

Доказательств, подтверждающих несоответствие выводов эксперта, наличие в них неразрешенных противоречий, неясностей и неопределенностей материал дела не содержат.

Доводы о мнимости указанных сделок правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о реальности оспариваемых сделок.

Кроме того, судами отмечено, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров об уступке права требования № 1, № 2 и № 3 от 20.10.2016, стоимость права требования была согласована сторонами в размере, соответствующем признаку равноценности встречного исполнения.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности. В соответствии с абзацем 1 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренной ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами отмечено, что таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Судами также указано, что поскольку договоры могут быть оспорены только по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, срок исковой давности по обжалованию данных договоров составляет один год.

Судами установлено, что конкурсный управляющий утвержден в рамках дела о банкротстве ООО «Штурм» решением от 16.02.2018.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, ООО «Штурм» в 2016 году обратилось с исковым заявлением к ООО «Репер» о взыскании.

В ходе рассмотрения обособленного спора по делу № А554679/2016, 20.09.2016 ИП ФИО3 обратилась с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора. При этом к заявлению о вступлении в дело в качестве третьего лица ИП ФИО3 были приложены Договоры «О соинвестировании в строительство» № 1/6/26 от 23.01.2014, № 1/6/28 от 24.04.2014, № 4/10/355 от 07.04.2014, а также другие обжалуемые договоры, за исключением сделок, заключенных 20.10.2016.

Конкурсный управляющий 22.04.2018 обратился с ходатайством об ознакомлении с материалами дела № А55-4679/2016.

При этом 13.08.2018 конкурсным управляющим ФИО2 по системе «Мой арбитр» представлен отзыв от 09.08.2018 на апелляционные жалобы ИП ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО3 и ООО «Репер», в котором ей указано на следующие обстоятельства:

-отношения между заявителями ИП ФИО5, ИП ФИО7, ИП ФИО3, ИП ФИО6, ООО «Штурм» и ООО «Репер» не являются предметом рассмотрения по делу № А55-4679/2016;

-20 октября 2016 г., на следующий день после заключения мирового соглашения, некая группа лиц получила преимущественное право на часть помещений, указанных в мировом соглашении. В тот же день ООО «Репер» был уведомлен о состоявшейся уступке. Однако такое поведение не может быть признано соответствующим целям и задачам как примирительных процедур, в частности, так и гражданского судопроизводства, в целом. Ввиду чего, обстоятельства уступки прав требования не подлежат установлению в рамках дела № А55-4679/2016, а сделки подлежат оспариванию в рамках дела о банкротстве ООО «Штурм».

Следовательно о сделках: № 1/6/28 «О соинвестировании в строительство» от 24.04.2014; № 1/6/26 «О соинвестировании в строительство» от 23.01.2014; договор № 4/10/355 «О соинвестировании в строительство» от 07.04.2014; и о соответствующих квитанциях к приходному кассовому ордеру конкурсный управляющий ФИО2 должна была узнать не позднее даты составления ею отзыва от 09.08.2018. При этом указание в отзыве на то, что сделки подлежат оспариванию в рамках дела о банкротстве ООО «Штурм», свидетельствует о наличии у конкурсного управляющего необходимой информации о совершенных сделках.

Однако с заявлением о признании сделок недействительными подано конкурсным управляющим 15.08.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в деле А55-4679/2016 ФИО3 в адрес конкурсного управляющего не направлялись копии оспоренных договоров отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают отсутствие у последнего информации о совершении оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий ФИО2 располагала возможностью ознакомления с материалами дела. Указанные обстоятельства установлены и в рамках рассмотрения иных обособленных споров в отношении ответчиков ФИО8 и ФИО5 по оспариванию аналогичных сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Исходя из разъяснений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034). Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

-сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (абзацы 33 и 34).

В соответствии с указанной нормой под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, то есть превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункта 7 указанного выше Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанций правильно установил существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Оснований считать оценку, данную судом апелляционной инстанции установленным по настоящему обособленному спору обстоятельствам, ненадлежащей, у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, согласно действующей в настоящее время редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Определяя момент начала течения исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из даты ознакомления конкурсного управляющего с материалами дела № А55-4679/2016 и даты представления отзыва от 09.08.2018 в рамках указанного дела, как даты, с которой заявитель мог узнать о нарушении прав кредиторов и реализовать свое право на обращение в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А55-24286/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.Р. Кашапов 

СудьиВ.А. Моисеев 

Н.А. Третьяков