Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-16402/2022

05 октября 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Индельта», ОГРН 

<

***>, г. Копейск Челябинская область, о признании взаимосвязанных сделок в виде денежных платежей недействительными,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от процессуального истца ФИО2: ФИО3, действующшего по доверенности от 05.02.2021г., представлен диплом,  личность удостоверена паспортом;

от материального истца ООО «Дельта Инжиниринг»: ФИО4, действующей по доверенности от 01.04.2022г., представлен диплом,  личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>, обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Индельта», ОГРН 

<

***>, г. Копейск Челябинская область, о признании взаимосвязанных сделок по перечислению денежных средств на общую сумму 17 433 000 руб. недействительными, а также применении последствия недействительности сделок посредством взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Индельта» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 17 433 000 рублей.

Определением суда от 06.06.2022г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.101, 102). Протокольным определением от 13.07.2022г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.1 л.д.139).

В судебном заседании, проводимом 29.09.2022г., был объявлен перерыв до 05.10.2022г. до 11 час. 45 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.1 л.д.137, 138). Представители сторон участвовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик просил суд в иске отказать. 

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.53).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: в период с 29.01.2021г. по 15.02.2022г. ООО «Дельта Инжиниринг» осуществило перевод денежных средств в адрес ООО «Индельта» на общую сумму 17 433 000 руб. Указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, а также крупными сделками, осуществленными без одобрения и уведомления участников ООО «Дельта Инжиниринг». На основании указанных сделок у ответчика образовалось неосновательное обогащение, а указанные платежи осуществлены с целью вывода денежных средств. С учетом изложенного истец просит признать осуществленные платежи недействительными сделками и применить последствия недействительности сделок в виде возврата 17 433 000 руб. обществу «Дельта Инжиниринг» (т.1 л.д.5-15).

До обращения в суд, участником ООО «ДельтаИнжиниринг» ФИО5 была направлена досудебная претензия в адрес ООО «Индельта» с требованием вернуть ранее полученные денежные средства в сумме 17 433 000 руб. Претензия ответчиком была получена (т.1 л.д.33-35), ответа на нее не представлено.

От материального истца, ООО «ДельтаИнжиниринг» в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором последний выразил несогласие с иском, отметив, что перечисление денежных средств осуществлялось в рамках обычной хозяйственной деятельности, в том числе в сфере поставки товара для перепродажи. За период с 11.01.2021г. по 05.07.2022г. с расчетного счета общества в адрес ответчика были перечислены денежные средства в размере 19 389 591 руб. 20 коп., из которых 12 721 717 руб. 75 коп. в последствии были возвращены, а на сумму 6 610 433 руб. 23 коп. осуществлена поставка товара, в погашение дебиторской задолженности направлено 62 479 руб. Поставленный товар в последствии был перепродан, выгода от продажи составила 574 281 руб. 01 коп. Таким образом, как полагает ответчик, финансовые операции с ООО «Индельта» были выгодны обществу (т.2 л.д.1).

В письменных пояснениях по делу от 30.08.2022г. ФИО2 также указала, что направляла в адрес общества запрос о предоставлении сведений, который был получен 17.09.2021г. Вместе с тем, общество запрашиваемые документы ей не представило, в представленном акте сверки, подписанном ООО «Индельта», указание на первичную документацию отсутствует. По мнению истца, в условиях корпоративного конфликта ООО «Индельта» безосновательно пользовалось денежными средствами ООО «Дельта Инжиниринг», что свидетельствует о притворности сделок (т.2 л.д.22-24).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, в период с 29.01.2021г. по 15.02.2022г. ООО «Дельта Инжиниринг» осуществило перевод денежных средств в адрес ООО «Индельта» на общую сумму 17 433 000 руб. Указанное обстоятельство, в частности следует, из выписки ПАО «Сбербанк» по счету ООО «Дельта Инжиниринг» (т.1 л.д.75-96).

Сумма, руб.

Назначение платежа

№ и дата пп

2 900 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

7 от 29/01/2021

1 600 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

16 от 02/02/2021

2 000 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

61 от 31/03/2021

2 000 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

74 от 13/04/2021

300 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

164 от 12/07/2021

149 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

166 от 13/07/2021

221 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

169 от 19/07/2021

1 390 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

197 от 02/09/2021

517 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

208 от 15/09/2021

620 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

210 от 21/09/2021

550 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

217 от 29/09/2021

490 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

219 от 30/09/2021

210 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

236 от 20/10/2021

490 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

252 от 09/11/2021

1 203 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

254 от 10/11/2021

589 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

265 от 29/11/2021

974 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

263 от 26/11/2021

350 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

12 от 29/01/2022

100 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

15 от 01/02/2022

780 000,00

Задаток за участие в торгах в том числе НДС

26 от 15/02/2022

 

Как указывается истцом, сделки по переводу денежных средств были крупными для общества, а также являлись сделками с заинтересованностью, поскольку были заключены между аффилированными лицами.

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «ДельтаИнжиниринг» (ООО «ДельтаИнжиниринг») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.06.2005г. за ОГРН 

<

***>. Руководителем общества, его генеральным директором, является ФИО6 

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2022г. уставный капитал ООО «Дельта Инжиниринг» составляет 12 000 руб. и разделен между двумя участниками следующим образом (т.1 л.д.53, 54):

№

ФИО участника

Номинальная стоимость доли

Размер доли

1.

ФИО2

4 000,00 руб.

1/3

2.

ФИО7

8 000,00 руб.

2/3

 

Итого:

12 000,00 руб.

1,00

 

Ранее, как следует из материалов дела и не оспаривается ФИО2, единоличным исполнительным органом юридического лица – генеральным директором ООО «ДельтаИнжиниринг» - являлась ФИО2 (ИНН 

<

***>). Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ДельтаИнжиниринг» полномочия генерального директора ФИО2 были досрочно прекращены.

Общество с ограниченной ответственностью «Индельта» (сокращенное наименование – ООО «Индельта») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.09.2012г. с присвоением ОГРН 

<

***>. По данным государственного реестра, руководителем – директором общества, - а также его единственным участником является ФИО8 (т.1 л.д.44).

Как указывается истцом и не оспаривается стороной ответчика, ФИО6 и ФИО8 являются близкими родственниками (брат и сестра). Кроме того, как следует из имеющейся в материалах дела трудовой книжки, ФИО9 01.07.2009г. была принята на работу на должность менеджера в ООО «Дельта Инжиниринг» на основании приказа от 01.07.2009г. (т.1 л.д.31, 32). В материалах дела также имеется приказ № 8лс от 01.07.2016г. о переводе работника, ФИО8, на другую работу за подписью генерального директора общества ФИО6 (т.1 л.д.37).

При этом сам ФИО6 с момента учреждения общества «Индельта» до 03.08.2018г. являлся его единственным участником и руководителем.  

Как следует из ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Учитывая, что общество «ДельтаИнжиниринг» имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью суд полагает возможным применить к рассмотрению настоящей контроверзы положения Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Таким образом, учитывая, что оспариваемые сделки сводились к перечислению денежных средств от одного общества в пользу другого и оба этих общества были подконтрольны близким родственникам, брату и сестре ФИО6 и ФИО8, они являлись сделкой с заинтересованностью. 

Согласно п.3 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

В соответствии со ст.34, п.1, 2 ст.36 вышеуказанного Закона, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Вместе с тем, ФИО6, выступающим от имени ООО «Дельта Инжиниринг», доказательства уведомления ФИО2 о намерении заключения оспариваемых сделок представлены не были. Равным образом, в материалах дела отсутствуют сведения об одобрении, в том числе последующем одобрении таких сделок.

Кроме того, в соответствии ч.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч.3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

Согласно абз.7 Информационного письма ФКЦБ РФ от 16.10.2001г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»: исходя из смысла статьи 78 Закона об акционерных обществах, при классификации сделок в качестве крупных балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. При этом под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Такая же позиция закреплена в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств). Статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установлены критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов.

В п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в п.12 вышеуказанного Постановления, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно представленному годовому бухгалтерскому балансу ООО «Дельта Инжиниринг», размещенному в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, на 31.12.2020г. активы общества составили 61 805 000 руб. (т.2 л.д.3)

Как следует из материалов дела, всего за 2021 год ООО «Дельта Инжиниринг» перечислило в адрес ООО «Индельта» денежные средства в сумме 16 203 000 руб. 00 коп. с указанием в назначении каждого платежа «Задаток за участие в торгах в том числе НДС» (т.1 л.д.75-96), что составляет 26,21 % от суммарной стоимости имущества общества, исходя из расчета: 16 203 000,00 / 61 805 000,00 * 100.

Таким образом, за 2021 год обществом «Дельта Инжиниринг» действительно была совершена сделка, формально подпадающая под категорию крупных сделок.

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В соответствии с п.1, 2 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Необходимо отметить, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ).

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подп.2 п.6.1 ст.79 Закона об акционерных обществах и абз.3 п.5 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на заявителя возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В условиях же совершения сделки между аффилированными лицами осведомленность контрагента презюмируется.

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя бы одного из следующих бинарных обстоятельств: 

- совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне;

- наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п.5 ст.10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В п.17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г.), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу п.2 ст.166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Кроме того, необходимо отметить, что в соответствии с п.7 ст.45, а также п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения о крупности и заинтересованности сделок не могут применять в случаях их заключения в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на заявители.

Суд обращает внимание, что в материалах дела имеются платежные поручения ООО «Индельта», которыми в адрес ООО «Дельта Инжиниринг» перечислены денежные средства на общую сумму 12 688 457 (двенадцать миллионов шестьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста пятьдесят семь) 13 копеек (т.1 л.д.107-128):  

№

Реквизиты п/п

Сумма, руб.

1.

№ 168 от 04.03.2021г.

60 000,00

2.

№ 207 от 16.03.2021г.

50 000,00

3.

№ 211 от 16.03.2021г.

20 000,00

4.

№ 258 от 31.03.2021г.

1 570 000,00

5.

№ 385 от 26.04.2021г.

35 000,00

6.

№ 587 от 16.06.2021г.

198 000,00

7.

№ 642 от 30.06.2021г.

2 080 000,00

8.

№ 1058 от 29.09.2021г.

607 000,00

9.

№ 1059 от 29.09.2021г.

2 700 000,00

10.

№ 1121 от 06.10.2021г.

17 000,00

11.

№ 1385 от 08.12.2021г.

767 000,00

12.

№ 1400 от 27.12.2021г.

275 000,00

13.

№ 1401 от 27.12.2021г.

417 000,00

14.

№ 1402 от 28.12.2021г.

43 000,00

15.

№ 1415 от 29.12.2021г.

110 000,00

16.

№ 81 от 29.12.2021г.

55 000,00

17.

№ 18 от 01.02.2022г.

43 000,00

18.

№ 40 от 18.03.2022г.

7 000,00

19.

№ 93 от 21.04.2022г.

248 000,00

20.

№ 647 от 30.05.2022г.

74 000,00

21.

№ 678 от 02.06.2022г.

35 721,00

22.

№ 702 от 06.06.2022г.

3 276 736,13

 

Итого:

12 688 457,13

 

Ответчиком также указывается на перечисление денежных средств на сумму 12 721 717 (двенадцать миллионов семьсот двадцать одна тысяча семьсот семнадцать) рублей 75 копеек с учетом упомянутых платежных поручений, а также платежных поручений:

№

Реквизиты п/п

Сумма, руб.

1.

№ 80 от 04.04.2022г.

8 402,00

2.

№ 103 от 04.05.2022г.

8 402,00

3.

№ 687 от 02.06.2022г.

16 456,62

 

Итого:

33 260,62

 

Так, между ООО «Индельта» и ООО «Дельта Инжиниринг» в период с 04.10.2021г. по 15.07.2022г. были подписаны накладный на отпуск материалов на сторону, согласно которой ООО «Дельта Инжиниринг» отпустило, а ООО «Индельта» приняло товар на общую сумму 1 604 340 (один миллион шестьсот четыре тысячи триста сорок) рублей 47 копеек (т.2 л.д.99-102):

№

Реквизиты накладной

Сумма, руб.

1.

№ 151/1 от 04.10.2021г.

161 823,48

2.

№50/1 от 15.04.2022г.

496 819,24

3.

№ 48/1 от 29.04.2022г.

432 977,75

4.

№ 93/1 от 15.07.2022г.

512 720,00

 

Итого:

1 604 340,47

 

Кроме того, в материалах дела имеются счета-фактуры (УПД) за период с 11.01.2021г. по 05.07.2022г., подписанные ООО «Дельта Инжиниринг» и ООО «Индельта» и подтверждающие факт поставки товара ответчиком в адрес материального истца на общую сумму 6 610 433 (шесть миллионов шестьсот десять тысяч четыреста тридцать три) рубля 23 копейки (т.2 л.д.103-148): 

Реквизиты УПД

Сумма УПД, руб. с НДС

№2 от 11.01.2021

110160

№120 от 05.02.2021

223992

№165 от 15.02.2021

285516

№212 от 25.02.2021

9758

№915 от 23.06.2021

16440

№1192 от 03.08.2021

10650

№1400 от 18.08.2021

60105

№1412 от 25.08.2021

188397

№1423 от 06.09.2021

22923

№1495 от 17.09.2021

16509,64

№1511 от 20.09.2021

69002

№1563 от 27.09.2021

1757

№1564 от 27.09.2021

5271

№1570 от 28.09.2021

548066,52

№1616 от 04.10.2021

69771

№1858 от 07.10.2021

*2848

№1694 от 11.10.2021

11200,8

№1752 от 19.10.2021

33051

№1789 от 22.10.2021

966371

№1898 от 09.11.2021

2394

№1914 от 09.11.2021

159273,6

№1993 от 10.11.2021

880,8

№1994 от 16.11.2021

770

№2118 от 01.12.2021

57376

№2181 от 09.12.2021

229900

№2318 от 28.12.2021

40660

№34 от 13.01.2022

12773.04

№70 от 19.01.2022

27841

№111 от 24.01.2022

13128

№128 от 26.01.2022

125030

№336 от 21.02.2022

9339

№374 от 24.02.2022

176133

№444 от 03.03.2022

151751

№526 от 16.03.2022

112941

№689 от 18.03.2022

138352

№642 от 30.03.2022

344800

№765 от 31.03.2022

622712,52

№766 от 31.03.2022

571358,31

№859 от 21.04.2022

99634

№903 от 28.04.2022

78994,8

№1027 от 12.05.2022

346357.2

№1146 от 23.05.2022

91242

№1190 от 06.06.2022

32283

№1492 от 05.07.2022

512720

Всего

6 610 433,23

 

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 11.01.2021г. по 12.07.2022г., подписанному ООО «Индельта», задолженность последнего перед ООО «Дельта Инжиниринг» составляет 5 038 руб. 78 коп. (.1 л.д.106). 

При этом, как следует из представленной в материалы дела первичной документации, полученная ООО «Дельта Инжиниринг» от ООО «Индельта» продукция впоследствии была реализована контрагентам материального истца (т.2 л.д.40-96), а из представленного им расчета следует, что по факту таких операций ООО «Дельта Инжиниринг» получило прибыль в размере 574 281 руб. 01 коп. (т.2 л.д.14-17). Выводы данного расчета ФИО2 не опровергались, контр-расчет не представлялся, равным образом отсутствуют сведения, позволяющие прийти к выводу, что размещение денежных средств в банке являлось бы для общества более выгодным, чем сделки с ООО «Индельта».

С учетом изложенного следует прийти к выводу, что ФИО2 не был доказан ни факт причинения убытков обществу в рамках заключения оспариваемых сделок, ни их совершение за пределами обычной хозяйственной практики.

Более того, по факту приобщения ответчиком оправдательных документов, истцом, не умаляющим их доказательственное значение, было указано на невозможность получения актуальных сведений о расчетах общества ввиду отсутствия у него соответствующей информации, тогда как запрос о ее предоставлении ООО «Дельта Инжиниринг» был проигнорирован (т.2 л.д.28, 29).

Вместе с тем, необходимо отметить, что вопрос об истребовании ФИО2 как участником общества различной документации в настоящее время рассматривается Арбитражным судом Челябинской области в рамках отдельного дела № А76-35896/2021, а ряд оправдательных документов датирован более позднее датой, чем дата возбуждения указанного и настоящего дел, а следовательно, в принципе не мог быть предоставлен на дату обращения ФИО2 с соответствующим запросом. 

Суд также обращает внимание на наличие корпоративного конфликта между участниками и руководителями обществ «ДельтаИнжиниринг» и ПКП «ДельтаИнжиниринг», «Индельта», что следует из открытых данных программного комплекса «Электронное правосудие» - 11 споров, находящихся или находившихся на разрешении Арбитражного суда Челябинской области, не считая текущего:

№

Номер дела

Истец

Ответчик

Суть спора

1.

02.06.2022

А76-18446/2022

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

о взыскании убытков в сумме 654 800 руб.

2.

09.03.2021

А76-7143/2021

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ООО ПКП «ДельтаИнжиниринг»

о признании недействительным договора купли-продажи

автомобиля

3.

20.01.2022

А76-1547/2022

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

ФИО7

о взыскании 5 433 000 руб. 00 коп

4.

11.01.2022

А76-268/2022

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО2

о взыскании

убытков в виде прямого ущерба от недостачи товарно-материальных ценностей в сумме 48 557 593 руб. 48 коп.

5.

06.10.2021

А76-35896/2021

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

об обязании ответчика в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества документы

6.

12.08.2021

А76-28106/2021

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ООО ПКП «ДельтаИнджиниринг»

о признании сделки недействительной

7.

27.04.2021

А76-14117/2021

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ООО ПКП «ДельтаИнджиниринг»

о взыскании неосновательного обогащения в размере произведенной оплаты в размере 13 615 310 руб.

8.

18.01.2021

А76-951/2021

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

о признании недействительным договора №181 денежного процентного займа от 26.06.2017г.

9.

18.01.2021

А76-950/2021

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

ФИО6

о взыскании убытков с директора в размере 20 500 000 руб. 00 коп.

10.

15.01.2021

А76-805/2021

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дельта Инжиниринг», оформленного протоколом собрания от 11.01.2021г.

11.

06.11.2020

А76-46649/2020

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

о признании недействительным решения общего собрания от 06.11.2020г.

12.

09.10.2020

А76-42446/2020

ФИО2

ООО «ДельтаИнджиниринг»

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», оформленных протоколом от 02.10.2020г.

 

Ввиду изложенного суд также полагает, что посредством настоящего искового заявления заявитель пытается разрешить корпоративные разногласия, создавая судебный акт в том числе в целях использования в качестве преюдициального в рамках иных споров.  

С учетом изложенного, а также отсутствия доказательств причинения обществу «ДельтаИнджиниринг» каких-либо убытков, судом не усматривается правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а в иске ФИО2 надлежит отказать.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ, размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При этом, как разъяснено в п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6 000 рублей.

Следовательно, размер государственной пошлины по требованиям, заявленным ООО «ДельтаИнжиниринг», составляет 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 6 000,00 * 20.

Истцом государственная пошлины при обращении в суд была уплачена в сумме 114 000 (сто четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается имеющимися в материалах дела чеком-ордером № 4994 от 19.05.2022г. (т.1 л.д.3), а также чеком-ордером № 4993 от 01.06.2022г. (т.1 л.д.97).

Как разъяснено в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек (120 000,00 – 114 000,00) подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, а расходы по оплате государственной пошлины в сумме 114 000 (сто четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек относят к его процессуальным издержкам, не подлежащим возмещению за счет ответчика. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать со ФИО2, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                                    И. А. Кузнецова