725/2018-16389(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5751/2014

г. Краснодар

20 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 г.  Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2018 г.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном  заседании Конопелько Дмитрия Викторовича, конкурсного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «Научно-производственная компания ʺСистемы и  технологииʺ» Ерошкина Дениса Владимировича, иных участвующих в деле лиц,  надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе  публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев  кассационную жалобу Конопелько Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного  суда Ставропольского края от 17.10.2017 (судья Ивлева А.Б.) и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 (судьи Егорченко И.Н.,  Марченко О.В., Сулейманов З.М.) по делу № А63-5751/2014, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПК ʺСистемы и  технологииʺ» (далее – должник) в Арбитражный суд Ставропольского края обратился  конкурсный управляющий должника Ерошкин Денис Владимирович (далее – конкурсный  управляющий) с заявлением о признании недействительным договора от 06.03.2014  купли-продажи транспортного средства (модель ТС: КС- 45717-1; наименование (тип ТС):  кран автомобильный; идентификационный номер: XVN 45717140100640; дата  изготовления ТС: 2004 год; № шасси (рама): Х1Р43200041299829 (43200041299829);   № двигателя: 236НЕ2-3-40136415; объем двигателя, куб. см: 11 150; № кабинки, прицепа:  43200040001492; цвет: бежевый; паспорт ТС: 37 КТ 906822), заключенного между  должником и Конопелько Зинаидой Алексеевной (далее – Конопелько З.А.), и  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости  автотранспортного средства, установленной в договоре, в сумме 2 400 тыс. рублей и  истребовании имущества из чужого незаконного владения.  

В связи со смертью Конопелько З.А., признанной лицом, участвующим в данном  обособленном споре, определением суда от 27.07.2016 в порядке статьи 48 Арбитражного  процессуального кодека Российской Федерации (далее – Кодекс) произведена замена  стороны на правопреемника (наследника) Конопелько Дмитрия Викторовича (далее –  Конопелько Д.В.).  

К участию в рассмотрении обособленного спора привлечены ООО НПК  «Энергосеть Плюс» (далее – общество) и Конопелько Виктор Федорович (далее –  Конопелько В.Ф.).  

Определением суда от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 20.12.2017, договор купли-продажи транспортного средства  

от 06.03.2014, заключенный между должником и Конопелько З.А., признан  недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания  с Конопелько Д.В. (правопреемника Конопелько З.А.) стоимости транспортного средства  в размере 2 400 тыс. рублей. Суд истребовал из чужого незаконного владения общества в  пользу должника транспортное средство (модель ТС: КС-45717-1; наименование (тип ТС):  кран автомобильный; идентификационный номер: XVN 45717140100640; дата  изготовления ТС: 2004 год; № шасси (рама): Х1Р43200041299829 (43200041299829);   № двигателя: 236НЕ2-3-40136415; объем двигателя, куб. см.: 11 150; № кабинки, прицепа:  43200040001492; цвет: бежевый; паспорт ТС: 37 КТ 906822).  

Судебные акты мотивированы тем, что в материалах дела отсутствуют первичные  бухгалтерские документы должника и иная финансовая документация, в которых отражен  факт поступления в кассу либо осуществления платежа безналичным расчетом должнику  денежных средств по оспоренному договору. Оспариваемый договор заключен при  отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что  повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда  кредиторам должника. Кроме того, на момент заключения спорного договора у должника  существовали неисполненные обязательства перед иными, помимо Конопелько З.А.,  кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований  кредиторов должника, имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании  задолженности с должника. При этом, Конопелько З.А., как учредитель должника  (заинтересованное лицо по отношению к обществу), должна была обладать информацией  об обязательствах общества и его финансовом состоянии.  

В кассационной жалобе Конопелько Д.В. просит отменить определение суда  от 17.10.2017 и постановление апелляционного суда от 20.12.2017, производство по делу  прекратить. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.  

По мнению заявителя, принадлежность транспортного средства должнику и факт  исполнения должником оспариваемого договора не подтвержден, не подтвержден  безвозмездный характер сделки. Заявитель указывает, что расчет наследственного  имущества произведен конкурсным управляющим неверно. По мнению Конопелько Д.В.,  при удовлетворении иска об истребовании имущества у фактического владельца,  взыскание стоимости имущества с наследника является незаконным. Податель жалобы  считает, что производство по делу подлежит прекращению.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит  обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не  подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела, 06.03.2014 между Конопелько З.А. (покупатель) и  должником (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства (модель  ТС: КС-45717-1; наименование (тип ТС): кран автомобильный; идентификационный  номер: XVN 45717140100640; дата изготовления ТС: 2004 год) с согласованной сторонами  продажной стоимостью 2 400 тыс. рублей.  

Указанное транспортное средство 11.03.2014 зарегистрировано на праве  собственности за Конопелько З.А.  

Впоследствии спорное транспортное средство 20.12.2014 отчуждено обществу. 

03 июня 2014 года в отношении должника возбуждено производству по делу о  несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 14.08.2015 должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В.  

Конопелько Д.В. вступил в наследство по решению Промышленного районного  суда г. Ставрополя от 03.03.2016, в соответствии с которым ему восстановлен срок для  принятия наследства. Свидетельство о праве на наследство выдано Конопелько Д.В.  21.06.2016.  

Конопелько В.Ф (супруг) и Конопелько В.В. (сын) в свидетельство о праве на  наследство не включены, как не принявшие наследство.  

Исходя из вышеизложенного, Конопелько Д.В. является единственным  наследником Конопелько З.А., принявшим наследство.  

Согласно расчету конкурсного управляющего стоимость наследственного  имущества составила 11 717 148 рублей 18 копеек. Данный расчет лицами, участвующими  

в обособленном споре, не опровергнут, иная сумма наследственного имущества в  материалы дела не представлена, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено.  

Конопелько Д.В., являясь универсальным правопреемником Конопелько З.А., в  силу положений статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечает по  долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного  имущества.  

Конкурсный управляющий на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) обратился с рассматриваемым заявлением.  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, судебные инстанции  правомерно руководствовались следующим.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  

признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно  присутствуют два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы  одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления № 63, следует, что если  подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2  названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Суды установили, что договор купли-продажи транспортного средства заключен  06.03.2014, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника  возбуждено 03.06.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании  должника банкротом.  

В материалах дела отсутствуют первичные бухгалтерские документы должника и  иная финансовая документация, в которых отражен факт поступления в кассу либо  осуществления платежа безналичным расчетом в пользу должника денежных средств по  спорной сделке.  

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства  и сделали правильный вывод о том, что спорный договор заключен при отсутствии  равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что повлекло  

уменьшение конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда  кредиторам должника (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Кроме того, решением от 26.08.2013 по делу № А63-5251/2013 с должника в  пользу ЗАО «ЭнергоПроект» взыскано 5 500 тыс. рублей неосновательного обогащения,  209 229 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и  51 546 рублей 14 копеек расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением от 14.08.2014 по делу № А63-3836/2014 утверждено мировое  соглашение, заключенное между АО Электромеханические заводы «Энергомера» и  должником, в соответствии с которым должник признал задолженность перед  

АО Электромеханические заводы «Энергомера» в размере 40 535 885 рублей основного  долга и обязалось погасить основной долг и пеню в размере 7 млн рублей до 01.06.2015.  

Задолженность ООО НПК «Системы и технологии» перед ЗАО «ЭнергоПроект» и  АО Электромеханические заводы «Энергомера» не погашена.  

Следовательно, на момент заключения спорного договора у должника  существовали неисполненные обязательства перед иными, помимо Конопелько З.А.,  кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований  кредиторов должника.  

Согласно представленной в материалы дела налоговой декларации по налогу на  прибыль организаций за 2014 год сумма убытков должника составила 3 129 587 рублей.  Суды установили, что Конопелько З.А. являлась учредителем (участником) общества по  состоянию на 19.10.2015. Размер её доли в уставном капитале должника составил  99,988%. Таким образом, Конопелько З.А., как учредитель должника, должна была  обладать информацией об обязательствах общества и его финансовом состоянии.  

С учетом изложенного, суды правомерно признали недействительной  оспариваемую сделку и применили последствия недействительности сделки в виде  взыскания с Конопелько Д.В. стоимости автотранспортного средства, указанной в  договоре, в размере 2 400 тыс. рублей.  

Конкурсным управляющим также заявлено об истребовании спорного  автотранспортного средства у ООО НПК «Энергосеть Плюс».  

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 16 постановления   № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой  сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке  (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки  предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если  первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную  

вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему  виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302  Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного  иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку  лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве,  требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней  вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о  виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании  сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.  Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий  недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости  вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.  

Суд апелляционной инстанции указал, что при наличии двух судебных актов  (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи  и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет  исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному  акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального  закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут  исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот  исполнения в порядке статьи 325 Кодекса.  

Учитывая признание сделки недействительной, а также то обстоятельство, что  стоимость автотранспортного средства должнику не уплачена, суды обоснованно  удовлетворили заявление управляющего об истребовании имущества из чужого  незаконного владения. Данные выводы подтверждаются позицией Верховного Суда  Российской Федерации, отраженной в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 09.09.2017 № 308-ЭС15-6280 по делу № А32-29459/2012.  

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций  соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального  права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1  – 5 статьи 71 Кодекса).  

Доводы кассационной жалобы изучены судом кассационной инстанции. Однако  они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем  

толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также  установленными судами обеих инстанций обстоятельствами.  

Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения  процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не  установлены.  

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам  кассационной жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу  

 № А63-5751/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  Председательствующий А.В. Гиданкина  

Судьи Е.В. Андреева 

М.Г. Калашникова