Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-59859/24

25 декабря 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ДНП "ХОЛМЫ"  к ДНП "Холмы-1"  о  признании  договора займа № 17 от 16.03.2017 г, договора займа № 19 от 11.07.2018 г., договора займа № 12 от 25.01.2016 г., договора займа № 1 от 25.08.2011 г., договора займа № 5 от 17.12.2014 г., договора займа № 5 от 23.09.2015 г. недействительными, третье лицо - СНТ "Новый мир",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по дов. от 31.10.2024 г.,

от ответчика

от СНТ "Новый мир" – ФИО2 по дов. от 22.03.2024 г.,

УСТАНОВИЛ:

ДНП "Холмы" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ДНП "Холмы-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании  договора займа № 17 от 16.03.2017 г, договора займа № 19 от 11.07.2018 г., договора займа № 12 от 25.01.2016 г., договора займа № 1 от 25.08.2011 г., договора займа № 5 от 17.12.2014 г., договора займа № 5 от 23.09.2015 г.

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 10, 166-168, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на мнимость оспариваемых сделок ввиду наличия признаков аффилированности между истцом и ответчиком, а также признаков транзитного характера операций и отсутствия экономической целесообразности заключения договоров займа.

Ответчик в отзыве на исковое заявление против удовлетворения требований возражает, поскольку сделки заключались с единой экономической целью: привлечение средств для строительства и обслуживания дорогостоящих объектов недвижимого имущества, необходимых для функционирования коттеджного поселка Альпийские горки, который обслуживается ДНП "Холмы", указанные обстоятельства были проверены судом в рамках другого судебного дела № А41-62099/2023. Ответчик также заявил о применении срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2024 г. к участию в дело было привлечено СНТ "Новый мир" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований (далее – СНТ "Новый мир", третье лицо).

В письменных пояснениях третье лицо просило отказать в удовлетворении иска и применить срок исковой давности, поддержав доводы ответчика, изложенные в отзыве.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель третьего лица явился, возражал против заявленных требований, просил в иске отказать.

Представитель ответчика не явился, надлежащим образом извещен. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, письменных пояснениях и выслушав объяснения представителей истца и третьего лица, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела,  между ДНП "Холмы" (Заемщик) и ДНП "Холмы-1" (Займодавец) заключены следующие договоры займа: договор займа № 17 от 16.03.2017 г.; договор займа № 19 от 11.07.2018 г.; договор займа № 12 от 25.01.2016 г.; договор займа № 1 от 25.08.2011 г.; договор займа № 5 от 17.12.2014 г., договор займа № 5 от 23.09.2015 г. (далее совместно – договоры).

04.04.2020 было проведено внеочередное общее собрание членов ДНП "Холмы", на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий председателя правления ДНП "Холмы" и избрании нового председателя правления. На указанном собрании было принято решение о прекращении полномочий ФИО3 в качестве председателя правления ДНП, новым председателем ДНП «Холмы» был избран ФИО4, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания членов ДНП "Холмы" от 04.04.2020 г.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ председателем правления ДНП "Холмы" является ФИО4 до настоящего времени, сведения о его назначении зарегистрированы 08.05.2020.

Истец утверждает, что об вышеуказанных договорах председатель правления в лице ФИО4 узнал из анализа выписок по расчетному счету ДНП "Холмы", открытому в АО "Газпромбанк".

Полагая, что договоры займа являются недействительными на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, как мнимые сделки, совершенные без намерения создать соответствующие правовые последствия, ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, как сделки, совершенные при недобросовестном поведении каждой из сторон при злоупотреблении правом, истец обратился с настоящим иском.

Истец в обоснование своих требований указывает на аффилированность между ДНП «Холмы» И ДНП «Холмы-1», мнимость сделок подтверждается также транзитным характером операций, а именно то, что ДНП "Холмы" (истец) не использовал заемные денежные средства для собственной хозяйственной деятельности, а перечислял в пользу компаний, входящих в одну группу с истцом и ответчиком, экономическая целесообразность в заключение договоров займа отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по мотиву ее притворности, то есть ничтожности совершенной сделки.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Между тем перечисление заемных денежных средств по договорам займа подтверждается представленными в материалы настоящего дела выписками по расчетному счету, а также не оспаривается ни истцом, ни ответчиком.

Таким образом, материалами дела подтверждается исполнения обязательств по договору займа со стороны займодавца, факт получения заемных денежных средств истцом не оспаривается.

Из представленных выписок по расчетному счету установлено также, что истцом осуществлялся возврат денежных средств по договорам займа (18.04.2014 г. истец перечислил ответчику денежные средства со следующим назначением платежа: " Возврат части полученного займа по договору процентного займа (8%) N 1 от 25.08.2011 Сумма 856000-00 Без налога (НДС)", 22.11.13 г. с назначением платежа: " Частичный возврат процентного займа (8%) по договору займа №1 от 25.08.2011г. Без налога (НДС)", 25.08.2014 с назначением платежа: " Частичный возврат займа по договору №1 от 25.08.11 (8%)Сумма 1800000-00Без налога (НДС)"). Указанное подтверждает исполнение обязательств и со стороны истца.

Воля сторон при заключении оспариваемых договоров займа была направлена на передачу в собственность заемщика денежных средств, которые заемщик в действительности получил и принял на себя обязательства возвратить заимодавцу такую же сумму денег и оплатить проценты за пользование суммой займа.

Таким образом, в результате совершения договоров займа наступили именно те правовые последствия, которые стороны этого договора и намеревались создать.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела истцом не представлено.

Из анализа банковских выписок следовало, что в период предоставления займов денежные средствами направлялись на сопутствующую хозяйственную деятельность: оплата по предварительному договору купли-продажи объекта электросетевого хозяйства N б/н от 02.09.2011, оплата за услуги грузоподъемной спецтезники и иные операции, сопутствующие реальной предпринимательской деятельности. Ответчиком представлены и иные платежные поручения, подтверждающие часть затрат истца на создание газопровода, на сумму 79681692 руб. 83 коп., а также выписки из ЕГРН на построенные объекты.

Как следствие, заемными денежными средствами истец распоряжался на осуществления своей хозяйственной деятельности, что не может характеризовать сделки, как притворные.

Таким образом, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что основания, предусмотренные статьей 170 ГК РФ, для признания договоров  мнимыми сделками отсутствуют, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Истец со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ указали, что сторонами сделки допущено злоупотребление правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Из содержания приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Ответчик заявил о применении срока исковой давности к требованиям ДНП «Холмы» о признании договоров займа недействительными.

Согласно ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из представленных в материалы дела выписок по расчетному счету истца следует, что первые транши по предоставлению займов осуществлялись 20.03.2017 – по договору займа № 17 от 16.03.2017 г., 12.07.2018 – по договору займа № 19 от 11.07.2018 г., 22.11.2016 – по договору займа № 12 от 25.01.2016 г., 03.04.2012 – по договору займа № 1 от 25.08.2011 г., 17.12.2014 – по договору займа № 5 от 17.12.2014 г., 23.09.2015 – по договору займа № 5 от 23.09.2015 г.

ДНП «Холмы» в лице председателя ФИО4 обратилось с исковым заявлением 09.07.2024 г., т.е. за истечением срока исковой давности.

Истец, в свою очередь, возражает относительно срока исковой давности, поскольку, по его мнению,  объективная возможность истца в лице ФИО4 возникла после 24.04.2024 г.

Однако возражения истца полежат отклонению, поскольку представленные истцом выписка по расчетному счету ДНП "Холмы" датирована от 06.04.2021.

Суд дополнительно обращает внимание, что истец и ФИО4 обращались в Арбитражный суд Московской области о признании договора займа № 16/06 от 16.06.2017, заключенному между ДНП "Холмы" и ДНП "Новый мир", недействительным (дело № А41-18424/2021). В рамках указанного дела установлено, частично займом от ДНП "Новый мир" истец возвращал займы ответчику. Более того, Десятым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 13.01.2022 по указанному делу отмечено, что доводы заявителя о том, что ДНП «Холмы» в лице ФИО4 реальную возможность оспорить сделку получило после прекращения полномочий прежнего председателя ФИО3, получения выписки по расчетному счету 20 июня 2020 года и обращения ответчика с иском о взыскании процентов по займу (10.12.2020), признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку ДНП «Холмы» является стороной оспариваемой сделки – договора займа.

Соответственно, ДНП "Холмы" в лице ФИО4 обратилось с исковым заявлением за пределами срока исковой давности, более того спустя 3 года с даты избрания председателем правления ДНП "Холмы" ФИО4 и получения им выписок по расчетному счету.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, объективно и бесспорно подтверждающих доводы, изложенные в исковом заявлении, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                           И. В. Быковских