АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-2698/25

г. Екатеринбург

01 сентября 2025 г.

Дело № А60-40292/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2024 по делу № А60-40292/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.04.2024 № 66АА8554091).

Общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма Кедр-1» (далее – истец, общество ТФ «Кедр-1») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о возложении обязанности на бывшего директора общества ФИО1 (ответчик) по передаче следующих документов:

1. документы, подтверждающие права общества ТФ «Кедр-1» на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт; кадастровый паспорт;

2. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за весь период деятельности общества;

3. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

4. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

5. расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

6. учетную политику и документы, утвердившие её;

7. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

8. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

9. локальные документы, акты общества;

10. протоколы собраний руководящих органов;

11. приказы и распоряжения директора;

12. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

13. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за весь период деятельности общества;

14. номера расчетных и иных счетов общества ТФ «Кедр-1», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

15. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом ТФ «Кедр-1» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

16. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

17. лицензии;

18. сертификаты;

19. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

20. базы 1С, иные электронные сервисы;

21. доступы к электронному документообороту (система Диадок, иные аналогичные системы);

22. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

23. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и прочее;

24. сведения о внутренней структуре общества ТФ «Кедр-1», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

25. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание;

26. трудовые договоры, личные дела сотрудников, трудовые книжки, расчетные листки и ведомости учета заработной платы, табели учета рабочего времени – за весь период деятельности общества;

27. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

28. наименование и адреса организаций, в которых общество ТФ «Кедр -1» является учредителем (участником), сведения о доле участия;

29. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся общества ТФ «Кедр-1», его функций и видов деятельности;

30. сведения об обществе ТФ «Кедр-1», и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

31. все имеющиеся в отношении должника актов и других материалов налоговых проверок, а также решений, вынесенных по результатам рассмотрения материалов налоговых проверок;

32. расчеты по страховым взносам, представленные за весь период;

33. все имеющихся в отношении должника акты и другие материалы налоговых проверок, а также решений, вынесенных по результатам рассмотрения материалов налоговых проверок;

34. справки 2-НДФЛ в отношении всех сотрудников, представленных за три предшествующих года;

35. формы СЗВ-М, содержащую сведения о застрахованных лицах, представленную должником на последнюю отчетную дату;

36. формы СЗВ-СТАЖ, содержащую сведения о страховом стаже застрахованных лиц, представленную должником на последнюю отчетную дату;

37. договор займа, акты, иная первичная документация с расшифровкой, документы основания совершения всех платежей в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО1 как физического лица;

38. иные документы, касающиеся деятельности общества ТФ «Кедр-1».

Также истец заявил требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнение решения суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2024 исковые требования удовлетворены, с ФИО1 истребованы вышеуказанные документы, а также удовлетворены требования о взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, но не более 1 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 30.10.2024 и постановление апелляционного суда от 18.04.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение норм процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает на неисполнимость обжалуемого решения суда, поскольку запрашиваемые документы и сведения у него отсутствуют, в частности: ежегодные отчеты ревизионной комиссии, отчеты и заключения аудиторских фирм, копии журнала учета выдачи доверенностей, сведения о внутренней структуре общества, перечень структурных подразделений, филиалов и представительств общества, сведения о наименовании организаций, в которых общество является учредителем, сведения о службе безопасности, материально ответственных лицах, лицах, ответственных за технику безопасности и пожарную безопасность с предоставлением приказов, сведения по обременению имущества и о притязаниях третьих лиц, судебных спорах. Данные документы объективно не существуют, некоторыми сведениями располагает сам истец. В обжалуемом решении суда содержится также неконкретизированный перечень документов, в результате чего обжалуемое решение суда не отвечает принципу правовой определенности. В пункте 38 перечня истец просит ответчика передать ему «иные документы, касающиеся деятельности общества», однако данный пункт исполнить объективно невозможно, так как на стадии исполнения истец может бесконечно конкретизировать перечень документов, извлекая выгоду из взысканной судебной неустойки. Ответчик указывает, что часть документов невозможно представить в силу истечения срока хранения, в частности, документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности за весь период деятельности общества. Учитывая, что общество ТФ «Кедр-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008, а бухгалтерские и финансовые документы в силу закона хранятся 5 лет, а не весь период деятельности общества, то представить их объективно невозможно. Справки о задолженности перед бюджетом, документы, касающиеся налоговых проверок, расчетов по страховым взносам, справки 2-НДФЛ, формы СЗВ-М, содержащие сведения о застрахованных лицах, формы СЗВ-Стаж, также не могут быть представлены ответчиком ввиду того, что указанные документы находятся в организации, осуществляющей оказание бухгалтерских услуг, – обществе с ограниченной ответственностью «Атика» (далее – общество «Атика»). При этом суд не запросил у общества «Атика» сведения о нахождении истребуемых истцом документов у организации. Ответчик считает, что запрашиваемые в пункте 37 договор займа, документы в обоснование перечисления денежных средств в его пользу является злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку истец запрашивает указанные документы повторно. Полагает, что суд апелляционной инстанции не провел всестороннюю правовую оценку исполнимости судебного акта суда первой инстанции. Считает, что применение судебной неустойки в отношении документов, которые ответчик объективно не может передать истцу, нарушает права ответчика. Он исполнил требования судебного акта в той части, в которой объективно имел возможность исполнить, не дожидаясь вступления в силу судебного акта, передав все документы, касающиеся деятельности общества, которые у него были на момент передачи. Истребуемая в настоящее время оставшаяся часть документов не препятствует деятельности общества.

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества ТФ «Кедр-1» отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела. В отзыве на кассационную жалобу общество ТФ «Кедр-1» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество ТФ «Кедр-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008.

Участниками общества являлись ФИО3, а также ФИО1, обладавшие каждый по 50% долей уставного капитала юридического лица.

ФИО1 с момента создания общества и до 30.05.2024 являлся единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024 по делу № А60-2417/2022 ФИО1 исключен из числа участников общества ТФ «Кедр-1».

Начиная с 30.05.2024 генеральным директором общества ТФ «Кедр-1» является единственный участник общества ФИО3

18.06.2024 обществом ТФ «Кедр-1» заказным письмом в адрес ФИО1 направлено требование о передаче документов, которое оставлено без ответа, документы не переданы.

25.06.2024 обществом ТФ «Кедр-1» заказным письмом в адрес ФИО1 направлено повторное требование о передаче документов, которое также оставлено без удовлетворения.

Неисполнение ФИО1 как бывшим руководителем общества требований о передаче документов в добровольном порядке явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьями 7, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), приняв во внимание осуществление ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа общества ТФ «Кедр-1», и как следствие наличия на стороне ответчика обязанности по ведению соответствующей документации в период осуществления полномочий, а также обязанности по передаче документации при смене исполнительного органа, в отсутствие доказательств выполнения такой обязанности по передаче документов, пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований, определив в качестве срока для передачи спорных документов – в течение трех календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда, а также признав разумной компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 1 000 000 руб.

При этом суды руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете на экономических субъектов возлагается обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия. При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640). 

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что ФИО1 с момента создания общества ТФ «Кедр-1» являлся единоличным исполнительным органом общества. После исключения его из числа участников общества и смене руководителя общества ФИО1 как бывший генеральный директор общества, руководствующийся в своей деятельности принципом разумности и добросовестности, в обязанности которого входит хранение документов и передача их обществу при назначении нового руководителя общества, на неоднократные уведомления общества с требованием о передаче документов запрашиваемые документы обществу не передал, что явилось основанием для обращения общества с настоящим иском.

Учитывая данные обстоятельства, а также то, что ответчик после прекращения его полномочий генерального директора общества ТФ «Кедр-1» не представил доказательства передачи документов обществу, при этом в суде первой инстанции в судебном заседании 04.09.2024 он лично пояснил, что он получал уведомления общества с требованием о передаче документов, документы находятся у него, документы он обществу не передал, поскольку ждал иска и считал, что документы ему нужны в других делах, учитывая также, что ответчик, возражавший против заявленных требований, должен был представить в обоснование своих возражений доказательства, что им не было сделано, письменный отзыв на исковое заявление он не представил, письменного заявления ответчика о прекращении производства по делу в связи с добровольным исполнением требований истца в суд не поступило, между тем о притязаниях истца ответчику стало известно до возбуждения производства по настоящему делу, в том числе в связи с направлением в его адрес требований о передаче документов, однако, данные требования были проигнорированы ответчиком, документы не были переданы, возражений относительно перечня запрашиваемой документации ответчиком в судебном заседании в суде первой инстанции не было заявлено, а сторона по делу самостоятельно представляет доказательства в обоснование своей правовой позиции и, следовательно, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий, при этом суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам, в связи с этим суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, возложив на ответчика обязанность по передаче документов, касающихся хозяйственной деятельности общества, обществу ТФ «Кедр-1».

Суд первой инстанции, взыскивая с ответчика судебную неустойку за неисполнение решения суда в твердой денежной сумме в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, но не более 1 000 000 руб., а суд апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для уменьшения размера судебной неустойки, присужденной судом первой инстанции, правомерно исходили из установленных по делу обстоятельств, что в рамках настоящего дела удовлетворены требования о понуждении к исполнению обязательства в натуре, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о неисполнимости решения суда в виду объективного отсутствия у ответчика документов, по причине нахождения данных документов у истца, не конкретизации перечня документов, истечения срока хранения документов и наличия злоупотребления правом со стороны истца, судом округа отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов о наличии оснований для истребования у ответчика всего заявленного истцом перечня документов, учитывая, что ответчик как ранее назначенный руководитель общества, располагающий сведениями об образовании или необразовании в ходе деятельности общества каких-либо документов, в данном случае должен был занять активную позицию и представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии документов, в том числе по причине их утилизации/утраты, с приложением относимых доказательств, чего им не было сделано в суде первой инстанции, напротив, в суде первой инстанции ответчик по перечню документов не возражал. Кроме того, ряд документов ответчиком предоставлялись в рамках иных споров.

Фактически доводы о невозможности передачи отдельных документов возникли у ответчика на стадии апелляционного обжалования при исполнении ФИО1 решения суда первой инстанции от 30.10.2024. Однако данное обстоятельство не может влечь отмены судебных актов, т.к. именно пассивная процессуальная позиция ответчика в суде первой инстанции привела к принятию оспариваемых судебных актов, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640. Кроме того, исполнительное производство по оспариваемому решению суда не возбуждалось.  В данном случае в кассационной жалобе речь идет не о незаконности принятых судебных актов, а о порядке их исполнения. В частности, в такой ситуации ответчик в ходе исполнения не лишен возможности дать письменные пояснения о причинах отсутствия тех или иных у него документов и требовать прекращения исполнения решения суда.  

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2024 по делу № А60-40292/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.А. Осипов 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

                                                                                             О.Э. Шавейникова