ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3582/2024

г. Челябинск

10 апреля 2024 года

Дело № А76-25620/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2024 по делу № А76-25620/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Мотсинс» (далее – истец, ООО «Мотсинс») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании задолженности по договору на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 в размере 5 131 380 руб., неустойки по договору на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 за период с 02.05.2023 по 01.02.2024 в размере 124 347 руб. 27 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2024  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ПАО «ЧМК» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым оставить исковые требования без рассмотрения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора, на отсутствие в материалах дела доказательств направления в адрес ответчика досудебной претензии, что, по мнению апеллянта, в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является основанием для оставления иска без рассмотрения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Мотсинс» поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в приобщении которого к материалам дела было отказано в силу несоблюдения ООО «Мотсинс» требований статьи 262 АПК РФ о направлении копии отзыва на апелляционную жалобу иным лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Мотсинс» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) с протоколом разногласий от 30.11.2021 (л.д. 17) подписан договор на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 (далее также – договор, л.д. 14-16), по условиям п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (далее по тексту – продукция). Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации, и иные документы, предусмотренные законом и договором. 

Согласно п. 1.2. указанного договора наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией, указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору (далее по тексту – спецификации).

В п. 6.1. договора установлено, что продукция поставляется по договорной цене, указанной в спецификациях к настоящему договору. При увеличении цены поставляемой продукции цена пересогласовывается с покупателем. Цена является вновь согласованной с момента подписания соглашения о цене уполномоченными представителями и заверения фирменными печатями сторон по договору. С момента перечисления покупателем предоплаты (первого авансового платежа) цены на продукцию изменению не подлежат.

В силу п. 6.2 договора расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 30 календарных дней, если иное не предусмотрено в спецификации.

В случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего договора поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01 % от суммы просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы просроченной к оплате, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не подлежат применению к настоящему договору (п. 7.6. договора).

В спецификации № 2 от 23.05.2022 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара, а также установили, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ. Срок поставки – 240 рабочих дней с момента заключения спецификации (л.д. 19).

В спецификации № 3 от 16.01.2023 к договору стороны определили наименование, количество и стоимость поставляемого ответчику товара, а также установили, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 30 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ. Срок поставки – 80 рабочих дней с момента заключения спецификации (л.д. 20).

По универсальным передаточным документам № 104 от 20.02.2023 на сумму 467 040 руб., № 165 от 16.03.2023 на сумму 2 030 054 руб. 40 коп., № 214 от 03.04.2023 на сумму 2 347 725 руб. 60 коп., № 238 от 14.04.2023 на сумму 286 560 руб. ООО «Мотсинс» был поставлен, а ПАО «ЧМК» был получен товар на общую сумму 5 131 380 руб. (л.д. 10-13).

В связи с неоплатой товара, полученного по договору № 10024176 от 23.11.2021, ООО «Мотсинс» направило ПАО «ЧМК» претензию исх. № 4479 от 21.06.2023 с требованием в пятнадцатидневный срок с момента получения претензии оплатить задолженность за поставленный товар в размере 5 131 380 руб. (л.д. 7, 8-9).

Оставление ПАО «ЧМК» указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Мотсинс» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя в полном объеме исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ПАО «ЧМК» обязательств покупателя по договору на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 в части оплаты поставленного товара. 

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Из материалов дела следует, что между ООО «Мотсинс» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) с протоколом разногласий от 30.11.2021 был подписан договор на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021.

В спецификациях № 2 от 23.05.2022, № 3 от 16.01.2023 к договору стороны согласовали существенные условия указанного договора, приступили к исполнению условий данного договора. Действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора поставки.

ООО «Мотсинс» исполнило обязательства поставщика по договору, по универсальным передаточным документам  ПАО «ЧМК» был получен товар на общую сумму 5 131 380 руб.

Товар принят ответчиком, универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний и возражений.

Иное из материалов дела не следует, ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В спецификации № 2 от 23.05.2022 к договору стороны определили, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 60 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ. 

В спецификации № 3 от 16.01.2023 к договору стороны определили, что оплата за поставляемую продукцию (товар) производится после получения продукции (товара) и предусмотренных спецификацией документов на продукцию на складе покупателя в течение 30 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями НК РФ.

Доказательства оплаты товара, полученного по указанным универсальным передаточным документам, и отсутствия взыскиваемой задолженности перед поставщиком ПАО «ЧМК» в материалы дела представлены не были.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование ООО «Мотсинс» о взыскании с ПАО «ЧМК» задолженности по договору на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 в размере 5 131 380 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В п. 7.6. договора сторонами было установлено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего договора поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01 % от суммы просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы просроченной к оплате, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору.

Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Поскольку оплата за товар, полученный по универсальным передаточным документам, на дату рассмотрения спора ответчиком не произведена, срок оплаты за товар, полученный по данным универсальным передаточным документам, истек, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне ответчика имеется просрочка исполнения денежного обязательства, в силу чего истец вправе рассчитывать на взыскание с ответчика договорной неустойки.

Истец просил суд взыскать с ответчика неустойку по договору на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 за период с 02.05.2023 по 01.02.2024 в размере 124 347 руб. 27 коп.

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, и суд признал расчет истца арифметически верным, в силу чего требование истца о взыскании с ответчика пеней по договору удовлетворено судом первой инстанций в заявленном размере 124 347 руб. 27 коп.

В части вышеуказанных выводов суда первой инстанции относительного обоснованности и правомерности требований истца о взыскании с ответчика задолженности по договору на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 в размере 5 131 380 руб., неустойки по договору на поставку продукции № 10024176 от 23.11.2021 за период с 02.05.2023 по 01.02.2024 в размере 124 347 руб. 27 коп. апелляционная жалоба ПАО «ЧМК» доводов не содержит. 

Довод апеллянта о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора как основании для оставления арбитражным судом поданного иска без рассмотрения отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Мотсинс» направило ПАО «ЧМК» претензию исх. № 4479 от 21.06.2023 с требованием в пятнадцатидневный срок с момента получения данной претензии оплатить задолженность за поставленный товар в размере 5 131 380 руб., которая ответчиком была оставлена без удовлетворения (л.д. 7, 8-9).

В силу изложенного апелляционный суд нашел соблюденным со стороны ООО «Мотсинс» требование по досудебному урегулированию возникшего спора, оснований для оставления иска без рассмотрения по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2024 по делу № А76-25620/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина