АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3833/2024

04 февраля 2025 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Путинцевой Н.Г. при ведении протокола секретарем Баярэ Б.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ТС Строй" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 958 754, 53 руб. – суммы задолженности за поставленную продукцию по договору от 28.09.2022 № 026-П/22, 395 875,46 руб. - суммы неустойки за просрочку оплаты поставленной продукции, с уточнением,

при участии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 23.07.2024,

от ответчика: Гинзбург (ранее Петрич) Л.В., представителя по доверенности от 17.09.2024 № 105/2, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» обратилось с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью "ТС Строй" о взыскании 50 000 руб. – части суммы задолженности за поставленную продукцию по договору от 28.09.2022 № 026-П/22, 50 000 руб. – части суммы неустойки за просрочку оплаты поставленной продукции.

Определением от 08.07.2024 исковое заявление принято судом к рассмотрению в упрощенном порядке.

Определением от 19.07.2024 суд принял уточнение иска и перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В обоснование исковых требований истец указал, что поставил в адрес ответчика по договору от 28.09.2022 № 026-П/22 металлоконструкции общей стоимостью 216 071 077, 48 руб. Однако ответчик в полном объеме полученный товар не оплатил, остаток долга составил 3 958 754,53 руб. В связи с просрочкой по оплате истец также предъявил к взысканию сумму неустойки в размере 395 875,46 руб.

Ответчик против заявленных требований возражал, указал, что поставленная продукция оплачена в полном объеме. Кроме того, у ответчика имеются возражения относительно качества металлоконструкций в части их несоответствия заявленным характеристикам. Ответчик указал, что согласно подписанным к договору спецификациям №№ 1,2,3,4,5 общая стоимость поставленных конструкций составила 212 112 322,95 руб. Данную сумму ответчик оплатил. Согласование увеличения договора до 216 071 077, 48 руб. материалами дела не подтверждено, измененные спецификации в данной части ответчиком не подписаны.

В возражениях на отзыв ответчика истец указал, что все универсальные передаточные документы на заявленную сумму подписаны со стороны покупателя и представлены в материалы дела. Претензии в части характеристик поставленных металлоконструкций урегулированы в ходе проведенного совместного осмотра в составе комиссии.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика по иску возражал.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражным судом установлено следующее. 

Как следует из материалов дела между ООО "ТС Строй" (покупатель) и ООО "Улан-Удэстальмост" (поставщик) подписан договор поставки металлоконструкций от 28.09.2022 №026-П/22, согласно которому поставщик в рамках настоящего договора принимает на себя обязательства изготовить и доставить, покупатель принять и оплатить, на согласованных сторонами условиях металлоконструкции согласно прилагаемых спецификаций (далее по тексту «Спецификация»), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. 

Количество, развёрнутая номенклатура (ассортимент), цена, срок и условия поставки продукции, а также иные существенные данные, указываются в Спецификации на каждую партию продукции отдельно (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1 договора цена, поставляемой по настоящему договору продукции согласовывается сторонами в спецификациях к договору с учетом НДС 20 %. Стоимость продукции и порядок расчетов согласовывается сторонами в спецификациях (пункт 2.2).

Поставщик подтверждает, что цена поставляемой продукции, указанная в спецификациях, является окончательной с момента подписания сторонами данной спецификации и не подлежит изменению вне зависимости от повышения цен на исходные материалы, необходимые для изготовления металлоконструкций (пункт 2.8).

Поставщик в течение 5 (пяти) дней с момента поставки, направляет покупателю в 2(двух) экземплярах оригиналы документов, подтверждающие факт поставки, такими документами являются: товарные накладные (форма ТОРГ-12), транспортные накладные унифицированной формы.

Покупатель в течение 5 (пяти) дней с момента получения вышеназванных документов обязуется их подписать и вернуть подписанный экземпляр поставщику, либо предоставить мотивированные замечания в отношении состоявшейся поставки.

В случае необоснованного уклонения от подписания документов, указанных в пункте

настоящего договора, либо не представления поставщику замечаний по поставке продукции в течение установленного срока, поставка продукции считается состоявшейся в полном объеме без претензий покупателя (пункт 3.3 договора).

Как указано в пункте 4.1 договора качество поставляемой продукции должно соответствовать ГОСТ, ТУ, принятым для данного вида продукции, и удостоверяться паспортами и/или сертификатами соответствия и/или другими документами на русском языке, надлежащим образом подтверждающими качество и безопасность продукции, а также сопроводительной технической документацией. 

В случае указания веса по чертежам КМ он уточняется после окончательной разработки чертежей КМД. Допускается возможное утяжеление в пределах 5%, которое оплачивается покупателем (пункт 4.2).

Покупатель осуществляет приемку товара по количеству с определением веса поставленной продукции. При одновременном получении продукции в нескольких вагонах покупатель (грузополучатель) обязан проверить количество поступившей продукции во всех вагонах и отразить это в акте приемки товара. Допускается отклонение фактического веса в размере +-0,5% от веса «нетто», указанного в железнодорожной накладной (счете-фактуре), при этом претензии по недостаче/излишкам не предъявляются (пункт 4.6).

Как следует из пункта 5.1 договора в случае нарушения сроков и порядка оплаты продукции и других платежей, подлежащих оплате, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от суммы долга, за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти)% от суммы неоплаченных по спецификации платежей. Условие о начислении неустойки не применяется к авансовым платежам.

В приложении № 1 к договору – спецификация № 1 поставка продукции согласована на сумму 27 855 198,90 руб. (вес 77,812 тн). В пункте 2 спецификации указано, что вес продукции указан ориентировочно по чертежам КМ, уточняется после разработки чертежей КМД.

Согласно пункту 16 спецификации покупатель производит авансовый платеж по настоящему приложению в размере 25 724 202,78 руб. (двадцать пять миллионов семьсот двадцать четыре тысячи двести два рубля 78 копеек) в срок до 10.10.2022г., окончательный расчет по настоящему приложению покупатель производит в течение 5(пяти) банковских дней по уведомлению о готовности к отгрузке каждой партии продукции.

Окончательная оплата продукции по договору производится на основании отгрузочных ведомостей, товарных накладных и акта - сверки, подписанного сторонами (пункт 19).

В приложении № 2 к договору – спецификация № 2 поставка продукции согласована на сумму 22 690 728,94 руб. (вес 63,310 тн). В пункте 2 спецификации указано, что вес продукции указан ориентировочно по чертежам КМ, уточняется после разработки чертежей КМД.

Авансовый платеж в размере 20 929 924,41 руб. производится покупателем в срок до 10.10.2022г., окончательный расчет по настоящему приложению покупатель производит в течение 5 (пяти) банковских дней по уведомлению о готовности к отгрузке каждой партии продукции (пункт 14). Окончательная оплата продукции по договору производится на основании отгрузочных ведомостей, товарных накладных и акта - сверки, подписанного сторонами (пункт 17).

В приложении № 3 к договору – спецификация № 3 поставка продукции согласована на сумму 137 599 869,36 руб. (вес 404,076 тн). В пункте 2 спецификации указано, что вес продукции указан ориентировочно по чертежам КМ, уточняется после разработки чертежей КМД.

Авансовый платеж в размере 133 585 217,76 руб. производится покупателем в срок до 10.10.2022г., окончательный расчет по настоящему приложению покупатель производит в течение 5 (пяти) банковских дней по уведомлению о готовности к отгрузке каждой партии продукции (пункт 14). Окончательная оплата продукции по договору производится на основании отгрузочных ведомостей, товарных накладных и акта - сверки, подписанного сторонами (пункт 17).

В приложении № 4 к договору – спецификация № 4 поставка продукции согласована на сумму 22 690 728,94 руб. (вес 63,310 тн). В пункте 2 спецификации указано, что вес продукции указан ориентировочно по чертежам КМ, уточняется после разработки чертежей КМД.

Авансовый платеж в размере 20 929 924,41 руб. производится покупателем в срок до 10.10.2022г., окончательный расчет по настоящему приложению покупатель производит в течение 5 (пяти) банковских дней по уведомлению о готовности к отгрузке каждой партии продукции (пункт 14).

В приложении № 5 к договору – спецификация № 5 поставка продукции согласована на сумму 1 275 796,89 руб. (вес 3,112 тн). В пункте 2 спецификации указано, что вес продукции указан ориентировочно по чертежам КМ, уточняется после разработки чертежей КМД. Оплата производится в размере 100% от стоимости договора по настоящему приложению в течение 5 банковских дней после подписания спецификации (документы представлены через "Мой Арбитр" 23.10.2024).

Указанные спецификации подписаны ответчиком без разногласий.

В последующем, в связи с изменением характеристик (увеличение веса выпускаемой продукции после разработки чертежей КМД) поставщик подготовил проекты дополнительных соглашений к договору об увеличении стоимости поставляемой продукции.

Так, стоимость и вес по первой спецификации был увеличен до 28 371 765,13 руб., до 79, 255 тн. По второй спецификации до 23 155 940,85 руб., до 64,608 тн. По третьей спецификации до 140 114 340,49 руб., до 411,460 тн. По четвертой спецификации до 23 158 808,10 руб., до 64,616 тн. (документы представлены через "Мой Арбитр" при подаче иска 20.06.2024).

Указанные документы со стороны покупателя ООО "ТС Строй" не подписаны.

В подтверждение исполнения обязательств по поставке продукции истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы от 19.04.2023 № 345 на сумму 16 647 274,96 руб., от 12.04.2023 № 334 на сумму 26 833 738,46 руб. (указанные документы представлены через "Мой Арбитр" 01.11.2024), от 05.04.2023 № 300 на сумму 16 647 274,96 руб., от 31.03.2023 № 277 на сумму 26 816 711,99 руб., от 17.03.2023 № 234 на сумму 26 816 711,99 руб., от 09.03.2023 № 198 на сумму 26 816 711,99 руб., от 05.03.2023 № 189 на сумму 1 086 330,77 руб., от 05.03.2023 № 188 на сумму 9 550 495,30 руб., от 05.03.2023 № 187 на сумму 1 218 941,25 руб., от 05.03.2023 № 186 на сумму 2 891 052,62 руб., от 22.02.2023 № 147 на сумму 21 086 140,70 руб., от 17.06.2023 № 625 на сумму 1 745 799,11 руб., от 26.06.2023 № 645 на сумму 638 718,36 руб., от 10.05.2023 № 450 на сумму 1 285 150,82 руб., от 10.05.2023 № 451 на сумму 1 788 449,48 руб., от 10.05.2023 № 453 на сумму 7 921 401,30 руб., от 10.05.2023 № 452 на сумму 1 983 781,14 руб., от 20.05.2023 № 488 на сумму 637 078,53 руб., от 25.08.2023 № 853 на сумму 1 867 204,19 руб., от 25.08.2023 № 854 на сумму 2 170 869,46 руб., от 25.08.2023 № 852 на сумму 6 932 603,13 руб., от 25.08.2023 № 855 на сумму 1 692 764,93 руб., от 17.06.2023 № 622 на сумму 1 252 574,68 руб., от 17.06.2023 № 623 на сумму 1 330 405,72 руб., от 17.06.2023 № 624 на сумму 8 423 001,55 руб., подписанными ответчиком без разногласий в форме электронных документов квалифицированной электронной подписью в системе оператора электронного документооборота АО "ПФ "СКБ Контур" (документы представлены через "Мой Арбитр" при подаче иска 20.06.2024). Общая сумма поставки составила 216 071 077,48 руб.

В подтверждение поставки продукции также представлены отгрузочные ведомости (документы поданы посредством системы "Мой Арбитр" 20.06.2024, 01.11.2024, 18.12.2024).

В материалах дела также имеется подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 30.06.2023 задолженность ответчика в пользу истца составляет 8 038 403,91 руб.

В подтверждение частичной оплаты в материалы дела представлены платежные поручения от 01.11.2022 № 8122, от 09.12.2022 № 9324, от 27.04.2023 № 3140, от 01.11.2022 № 8116, от 27.02.2023 №1133, от 27.04.2023 № 3142, от 01.11.2022 № 8120, от 27.02.2023 № 1132, от 27.04.2023 № 3141, от 01.11.2022 № 8121, от 27.02.2023 № 1131, от 27.04.2023 №3236, от 02.08.2023 № 6754, от 27.04.2023 № 3143 на общую сумму 212 112 322,95 руб.

 Неисполнение обязательств по оплате в полном объеме, требований претензии от 21.11.2023 № 1667 послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В том числе, гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения. 

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. 

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств. 

Проанализировав условия договора, суд считает, что по своей правовой природе указанный договор является договором поставки. Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа 3 главы 30 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (поставка товаров) положения, предусмотренные параграфом 30, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров. 

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемой к спорным правоотношениям, на покупателе лежит обязанность оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Факт поставки товара на общую сумму 216 071 077 руб. 48 коп., подтверждается представленными в материалы дела документами, подписанными ответчиком без разногласий в форме электронных документов квалифицированной электронной подписью в системе оператора электронного документооборота АО "ПФ "СКБ Контур". 

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Доказательства оплаты продукции в оставшейся сумме в материалы дела ответчиком не представлены. 

Оценивая доводы ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Так, возражения ответчика относительно того, что поставка продукции была произведена на сумму 210 275 412,11 руб. опровергаются представленными в материалы дела универсальными передаточными документами на сумму 216 071 077,48 руб., которые подписаны ответчиком без возражений.

Отсутствие подписанных дополнительных соглашений и спецификаций в новой редакции с учетом увеличения веса и соответственно стоимости металлоконструкций не может являться основанием для освобождения ответчика от оплаты. 

Совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный между сторонами (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 года № 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров").

Принятие продукции ответчиком и совершение им конклюдентных действий в виде подписания универсальных передаточных документов свидетельствует о согласовании ответчиком стоимости и объема поставленной продукции в рамках спорного договора. 

Кроме того, условиями договора (пункт 4.2) предусмотрено увеличение (утяжеление) массы металлоконструкций в пределах 5%, которое оплачивается покупателем.

Как следует из спецификации № 1 в новой редакции утяжеление массы продукции произошло с 77,812 тн до 79,255 тн, по спецификации № 2 с 63,310 тн до 64,608 тн, по спецификации № 3 с 404,076 тн до 411,460 тн, по спецификации № 4 с 63,310 тн до 64,616 тн. По спецификации № 5 возражений у стороны ответчика не имеется.

Таким образом, увеличение массы металлоконструкций произошло в пределах, не превышающих 5%, что соответствует условиям договора и должно быть оплачено покупателем.

В судебном заседании от 18.12.2024 представитель ответчика указал на то, что возражений по количеству и объему поставленных металлоконструкций не имеет. Возражения сводятся к качеству поставленной продукции. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, подтверждаются предписаниями ОАО "РЖД" от 13.11.2023, от 19.11.2023.

Доводы ответчика относительно того, что поставленная продукция имела иные, отличные от установленных строительными правилами, характеристики, опровергнуты истцом. 

В подтверждение соответствия металлоконструкций установленным стандартам истец представил сертификаты (паспорта) качества (документы представлены через "Мой Арбитр" 18.12.2024).

В ходе данных пояснений истец указал на то, что у ООО «Улан-Удэстальмост» имеется собственный отдел технического контроля, который, в свою очередь, после проведения собственного контроля передает металлоконструкции на проверку мостовой инспекции. После проведенных проверок выдаются паспорта качества.

Оценив представленные предписания ОАО "РЖД" от 13.11.2023, от 19.11.2023 относительно несоответствия поставленной продукции строительным правилам в совокупности с представленными истцом сертификатами суд пришел к выводу о том, что документы ответчика не могут служить безусловным подтверждением нарушения технологии изготовления металлоконструкций со стороны истца. 

Кроме того, суд учитывает, что поставленная продукция используется по прямому назначению - является частью моста, что сторонами не оспаривается.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что в настоящем деле документально подтвержден факт поставки истцом и принятия со стороны ответчика металлоконструкций, задолженность в сумме 3 958 754, 53 руб. ответчиком не оплачена, срок оплаты поставленного товара наступил, суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании 3 958 754, 53 руб. долга заявлено истцом обоснованно и подлежит удовлетворению в заявленном размере. 

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате истец начислил ответчику неустойку в сумме 395 875 руб. 46 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Как указывалось ранее, в пункте 5.1 договора в случае нарушения сроков и порядка оплаты продукции и других платежей, подлежащих оплате, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от суммы долга, за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти)% от суммы неоплаченных по спецификации платежей. Условие о начислении неустойки не применяется к авансовым платежам.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд признает его арифметически верным и обоснованным, рассчитанным с учетом оговорки пункта 5.2 о предельной сумме пени (не более 10 % от долга).

Контррасчет неустойки ответчик не представил, против расчета пени не возражал, о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не заявлял.

С учетом изложенного суд удовлетворяет требования истца о взыскании неустойки за просрочку платежа в размере 395 875,46 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд оплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. 

С учетом принятых судом уточнений иска государственная пошлина составляет 44 773 руб. 

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика как проигравшую спор сторону.

Недостающую сумму государственной пошлины в размере 40 773 руб. также следует отнести на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТС Строй" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэстальмост» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 358 629 руб. 99 коп., из которых: 3 958 754 руб. 53 коп. - задолженность за поставленную продукцию по договору от 28.09.2022 № 026-П/22, 395 875 руб. 46 коп. - неустойка за просрочку оплаты поставленной продукции за период с 26.08.2023 по 15.03.2024, 4 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТС Строй" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 40 773 руб. -государственную пошлину.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяН.Г. Путинцева