Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-283847/23-72-2288

г. Москва

24 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Немовой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зиянгировым Р.И.

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (115054, 

<

...>, ЭТ/КОМ 7/15-20/30-33/34-69, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам – 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРТНЕР-М" (442900, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТАМАЛИНСКИЙ РАЙОН, ФИО1, ТРАНСПОРТНАЯ УЛИЦА, ДОМ 42, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 583201001),

2) ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ" (141354, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕРГИЕВ ПОСАД ГОРОД, МОСТОВИК ПОСЕЛОК, ПИОНЕРСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 15Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.08.2002, ИНН: 

<

***>)

О взыскании денежных средств в размере 31 333 204, 50 руб.,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по дов. от 29.08.2023г., диплом

от ответчика: 1)  ФИО3 по дов. от 08.05.2024г., диплом 2) ФИО4 по дов. от 23.10.2023г., диплом 

 

У С Т А Н О В И Л:

У С Т А Н О В И Л:

 

По уточненным требованиям, принятым судом в порядке ст. 49 АПК РФ, "ГПБ КОМПЛЕКТ" (АО) (далее – истец, Покупатель) обратилось  в Арбитражный суд г. Москвы о взыскании солидарно с ООО «Партнер-М» (далее - Ответчик 1, Поставщик) и ОАО «Хотьковский автомост» (далее -Ответчик 2, Поручитель) стоимости не поставленного Товара в размере 16 535 017,56 руб., неустойки за нарушение сроков поставки Товара за период с 01.10.2023 г. по 20.11.2023 г. в размере 1 711 300,50 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 21.11.2023 г. по 08.05.2024 г. в размере 1 982 988,39 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 09.05.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств; о взыскании с ОАО «Хотьковский автомост» в пользу «ГПБ Комплект» (АО) неустойки за неисполнение обязательств по Договору поручительства за период с 15.11.2023 по 08.05.2024 в размере 476 166,06 руб., неустойки за неисполнение обязательств по Договору поручительства за период с 08.05.2024 по дату фактического исполнения обязательств.

Представитель истца поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения требований возражают.

Изучив материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между «ГПБ Комплект» (АО) и ООО «Партнер-М» был заключен Договор поставки № 166-2021 от 22.12.2021 (далее -Договор поставки) в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять оборудование, материалы, продукцию (далее - Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленный Товар. Наименование, ассортимент, количество, комплектность, сроки, цена, место, базис и порядок поставки Товара, гарантийный срок на Товар и иные условия поставки согласовываются Сторонами в Спецификациях.

Между «ГПБ Комплект» (АО) и ОАО «Хотьковский автомост» был заключен Договор поручительства № 1 от 30.01.2023 (далее - Договор поручительства). В соответствии с разделом 1 Договора поручительства Поручитель обязуется солидарно с ООО «Партнер-М» отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора поставки № 166-2021 от 22.12.2021, заключенного между Кредитором и Должником.

В соответствии со Спецификацией № 2 от 30.01.2023 (далее - Спецификация) к Договору поставки Поставщик должен был осуществить поставку Товара на сумму 264 843 750,00 руб. в период с 01.03.2023 по 30.06.2023.

Покупатель исполнил свои обязательства по оплате Товара в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 436 от 13.02.2023.

30.06.2023 по инициативе Поставщика было подписано Дополнительное соглашение № 2 (далее - Дополнительное соглашение) к Спецификации о продлении сроков поставки до 30.09.2023. Согласованный Дополнительным соглашением срок поставки Товара был нарушен, товар в полном объеме не был поставлен.

В рамках досудебного урегулирования спора Покупателем в адрес Поставщика была направлена претензия с исх. № 862 от 19.10.2023 с требованием о возврате стоимости не поставленного Товара в размере 47 835 750 и об оплате пени за просрочку поставки в размере 765 372,00 руб.

В ответе (исх. № 55 от 20.10.2023) на претензию Поставщик указал о неучтенной поставке на сумму 18 075 750,00 руб. (УПД № 151023/2 от 15.10.2023), обязался выполнить допоставку до 01.11.2023, просил продлить срок поставки до 01.11.2023, а также приложил к письму акт сверки с подтверждением задолженности в размере 29 760 000,00 руб.

Письмом Исх. № ИД-966 от 20.11.2023 Покупатель сообщил Поставщику об отсутствии необходимости в поставке оставшейся части Товара и не принятии поставок после 16.10.2023, а также уведомил Поставщика о расторжении Договора поставки № 166-2021 от 22.12.2021 в одностороннем порядке ввиду ненадлежащего исполнения обязательств Поставщиком и требовал возвратить стоимость не поставленного Товара в размере 29 760 000,00 руб. и оплатить пени за просрочку поставки в размере 1 532 740,50 руб.

Ввиду неисполнения Должником обязательств по Договору поставки, Истцом в адрес Поручителя было направлено уведомление с исх. № 863 от 19.10.2023 о неисполнении Договора поставки Должником и уведомление с исх. № ИД-967 от 20.11.2023 о расторжении Договора поставки № 166-2021 от 22.12.2021 в одностороннем порядке ввиду ненадлежащего исполнения Должником обязательств с требованием возвратить стоимость не поставленного Товара в размере 29 760 000,00 руб. и оплатить пени за просрочку поставки в размере 1 532 740,50 руб.

Указывая на то, что требования в добровольном порядке не удовлетворены, поставка товара на сумму 29 760 000,00 руб. не была осуществлена, а также что согласно платежному поручению № 1498 от 02.04.2024 Поручителем была погашена часть задолженности Поставщика в размере 13 224 982,44 руб., истец обратился в суд с настоящими требованиями, размер которых был уточнен в порядке ст. 49 АПК РФ.

Суд отказывает в удовлетворении требований о взыскании солидарно стоимости не поставленного Товара в размере 16 535 017,56 руб., о взыскании с ОАО «Хотьковский автомост» неустойки за неисполнение обязательств по Договору поручительства за период с 15.11.2023 по 08.05.2024, неустойки за неисполнение обязательств по Договору поручительства за период с 08.05.2024 по дату фактического исполнения обязательств, основываясь на следующим.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ Покупатель вправе требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предоплаты, если продавец не передает товар в срок.

Согласно п. 5.2. Договора поставки № 166-2021 от 22.12.2021 г. в случае допущения Поставщиком недопоставки Товара вопреки условиям договора в каком-либо периоде поставки, он обязуется восполнить недопоставленное количество Товара в ассортименте, предусмотренном для периода недопоставки, в следующем периоде поставки.

Пунктом 5.5. Договора поставки установлено, что обязательства Поставщика по поставке (передаче) Товара Покупателю считается исполненным с момента передачи Товара Покупателю или Грузополучателю, указанному в Приложении.

В данном случае согласно п. 6 Спецификации № 2 от 30.01.2023 г. к Договору поставки № 166-2021 от 22.12.2021 г. Грузополучателем по Договору поставки являлся ОАО «Хотьковский автомост», ИНН 

<

***>, по адресу: 141354, Московская обл., г. Сергиев Посад, 

<

...>.

В соответствии с Транспортными накладными за период с 02.10.2023 г. по 10.11.2023 г., УПД № 151023/2 от 15.10.2023 г. Грузополучателем ОАО «Хотьковский автомост» Товар принят в полном объеме.

ООО «Партнер-М» 20.10.2023 г., 08.11.2023 г., 17.11.2023 г. направило в адрес Покупателя АО «ГПБ КОМПЛЕКТ» посредством электронной почты Транспортные накладные за период поставки с 02.10.2023 г. по 10.11.2023 г, УПД № 151023/2 от 15.10.2023 г. на сумму 18 075 750. 00 рублей, УПД № 311023/4 от 31.10.2023 г. на сумму 24 750 000.00 рублей и УПД № 101123/1 от 10.11.2023 г. на сумму 5 010 000.00 рублей.

01 ноября 2023 года от АО «ГПБ КОМПЛЕКТ» по средствам ЭДО получен подписанный УПД № 151023/2 от 15.10.2023 г. на сумму 18 075 750. 00 рублей.

20 декабря 2023 года от Покупателя АО «ГПБ КОМПЛЕКТ» посредством электронной почты получено письмо с подтверждением приемки документов и требованием направить УПД № 311023/4 от 31.10.2023 г. на сумму 24 750 000.00 рублей и УПД № 101123/1 от 10.11.2023 г. на сумму 5 010 000.00 рублей посредством ЭДО.

20 декабря 2023 года Поставщик ООО «Партнер-М» посредством ЭДО направил в адрес Покупателя АО «ГПБ КОМПЛЕКТ» УПД № 311023/4 от 31.10.2023 г. на сумму 24 750 000.00 рублей и УПД № 101123/1 от 10.11.2023 г. на сумму 5 010 000.00 рублей.

Следовательно, 10.11.2023 г. ООО «Партнер-М» обязательства по Договору поставки выполнены в полном объеме, с нарушением срока поставки.

При этом Покупатель сообщил Поставщику об отсутствии необходимости в поставке оставшейся части Товара и не принятии поставок после 16.10.2023, а также уведомил Поставщика о расторжении Договора поставки № 166-2021 от 22.12.2021 в одностороннем порядке ввиду ненадлежащего исполнения обязательств 20.11.2023 г. после принятия товара Грузополучателем.

Факт поставки и приемки товара подтвержден представленными ответчиком 1 в материалы дела доказательствами, а именно транспортными накладными за период с 02.10.2023 г. по 10.11.2023 г., УПД № 151023/2 от 15.10.2023 г., УПД № 311023/4 от 31.10.2023 г., УПД № 101123/1 от 10.11.2023 г., в связи с чем доводы ответчика о том, что поставка товара не была осуществлена, подлежат отклонению.

Таким образом, поскольку ответчик 1 обязательства по договору поставки исполнил, суд признал требования истца о взыскании стоимости не поставленного товара в размере 16 535 017,56 руб., неустойки за неисполнение обязательств по Договору поручительства необоснованными.

Кроме того, поскольку обязательства по договору поставки были исполнены в полном объеме 10.11.2023 г., требования истца о взыскании процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 21.11.2023 г. по 08.05.2024 г. в размере 1 982 988,39 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 09.05.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств, также подлежат отклонению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков солидарно неустойки за нарушение сроков поставки Товара за период с 01.10.2023 г. по 20.11.2023 г. в размере 1 711 300,50 руб., которое подлежит удовлетворению частично в связи со следующим.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 7.2 Договора поставки в случае просрочки поставки Товара Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости Товара, поставка которого просрочена.

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с Дополнительным соглашением к Спецификации о продлении срок поставки был продлен до 30.09.2023 г.

Следовательно, исполнение обязательств по договору поставки было исполнено Поставщиком с нарушением срока, установленного Договором поставки и Дополнительным соглашением.

Расчет неустойки произведен судом с учетом поставки товаров 16.10.2023 г., 31.10.2023 г., 10.11.2023 г.

Довод ответчика о несоразмерности заявленной к возмещению неустойки последствиям нарушения обязательства отклоняется в связи со следующим.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

В силу п. 1, п. 2 ст. 333 ГК РФ и исходя из п. 77 Постановления № 7,  снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В рассматриваемом случае, ответчик не представил доказательств, подтверждающих факт несоразмерности неустойки (пени), уважительность просрочки исполнения обязательств, причины, в связи с которыми просрочка по оплате поставленного коммунального ресурса составила несколько расчетных периодов, как и доказательств исключительности обстоятельств ее начисления и несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Поскольку факт неисполнения обязательства в установленный срок, судом установлен в судебном заседании и подтвержден материалами дела требования истца о взыскании неустойки подлежат удовлетворению  в размере 1 148 124 рублей 75 копеек.

Судом проверены все доводы сторон, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для принятия иного решения. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

Госпошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Денежные средства в размере 50 042 рублей 03 копейки подлежат возврату ГПБ "ГПБ КОМПЛЕКТ" АО из дохода федерального бюджета в соответствии со ст. ст. 333.22, 333.40 НК РФ.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310, 334, 337, 339, 340, 348-350, 506 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ПАРТНЕР-М» и ОАО «ХОТЬКОВСКИЙ АВТОМОСТ» солидарно в пользу ГПБ "ГПБ КОМПЛЕКТ" АО неустойку в размере 1 148 124 (Один миллион сто сорок восемь тысяч сто двадцать четыре) рублей 75 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 046 (Семь тысяч сорок шесть) рублей 33 копейки.

В остальной части иска отказать.

Возвратить ГПБ "ГПБ КОМПЛЕКТ" АО из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 042 (Пятьдесят тысяч сорок два) рублей 03 копейки.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Немова