АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5658/2021

28 января 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 21 января 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2022 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Е.В. Михайловой при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, помощником ФИО2 , рассмотрев в судебном заседании исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волга Грейн» ИНН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Русагротрейд» ИНН 

<

***>, третьи лица: МРУ Росфинмониторинга по ЦФО (г. Москва), УФНС России по Саратовской области (г. Саратов), о взыскании с ООО «Русагротрейд» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Волга Грейн» (ИНН 

<

***>) неустойку (пеню), в связи с просрочкой платежей по договорам поставки № FCA -66/03/2020 от 19 марта 2020 г. и FCA -115/05/2020 от 04 июня 2020 г. в размере 19 903 641, 32 рублей.

При участии: От истца-  ФИО3, по доверенности 

От ответчика- ФИО4, по доверенности

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с заявлением обратилось общества с ограниченной ответственностью «Волга Грейн» ИНН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Русагротрейд» ИНН 

<

***>,  третьи лица: МРУ Росфинмониторинга по ЦФО (г. Москва), УФНС России по Саратовской области (г. Саратов), о взыскании с ООО «Русагротрейд» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Волга Грейн» (ИНН 

<

***>) неустойку (пеню), в связи с просрочкой платежей по договорам поставки № FCA -66/03/2020 от 19 марта 2020 г. и FCA -115/05/2020 от 04 июня 2020 г. в размере 19 903 641, 32 рублей.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и просил их удовлетворить.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и представленным пояснениям в порядке ст. 81 АПК РФ.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Ходатайств не поступило, новые доказательства по существу спора не представлены.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.   

Выслушав представителя истца, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, между сторонами заключено два договора поставки.

В соответствии п. 2.1 указанных договоров, цена за одну тонну Товара оговаривается в дополнительных соглашениях.

Между Сторонами были заключены следующие дополнительные соглашения.

1. К договору FCA-66/03/2019 от 19 марта 2020 года:

1.1.  Дополнительное соглашение №1 от 19 марта 2020 г. на сумму 32-110 000 (Тридцать два миллиона сто десять тысяч) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 24.03.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена 26.03.2020 г.

1.2.  Дополнительное соглашение №2 от 24 марта 2020 г. на сумму 28 842 000 (Двенадцать восемь миллионов восемьсот сорок две тысячи) руб., 00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 02.04.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена: 03.04.2020,31.03.2020,02.04.2020 и 03.04.2020.

1.3.  Дополнительное соглашение №3 от 6 апреля 2020 г. на сумму 18 975 000 (Восемнадцать миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 16.04.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена 30.04.2020

1.4.  Дополнительное соглашение №4 от 16 апреля 2020 г. на сумму 1 575 000 (Один миллион пятьсот семьдесят пять тысяч) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 29.04.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена 30.04.2020 г.

1.5. Дополнительное соглашение №5 от 12 мая 2020 г. на сумму 6 600 000 (Шесть миллионов шестьсот тысяч) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100%) оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 27.05.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена 16.09.2020 г.

1.6.  Дополнительное соглашение №6 от 14 мая 2020 г. на сумму 4 884 000 (Четыре миллиона восемьсот восемьдесят четыре тысячи) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 27.05.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена: 16.09.2020 и 29.01.2021 г.

1.7.  Дополнительное соглашение №7 от 27 мая 2020 г. на сумму 14 250 000 (Четырнадцать миллионов двести пятьдесят) руб.,00 коп., включая НДС 10%). В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 10.06.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена: 09.06.2020 и 29.01.2021 г.

1.8.  Дополнительное соглашение №7/1 от 29 мая 2020 г. на сумму 17 325 000 (Семнадцать миллионов триста двадцать пять тысяч) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 15.06.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена: 09.06.2020 и 29.01.2021 г.

1.9.  Дополнительное соглашение №8 от 01 июня 2020 г. на сумму 4 775 100 (Четыре миллиона семьсот семьдесят пять тысяч сто) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100% оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 16.06.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена 29.01.2021 г.

К договору FCA-115/05/2020 от 04 июня 2020 года, было заключено одно дополнительное соглашение № 1 от 04 июня 2020г. на сумму 51 975 000 (Пятьдесят один миллион девятьсот семьдесят пять тысяч) руб.,00 коп., включая НДС 10%. В соответствии с п. 2.2 данного дополнительного соглашения, покупатель производит 100%) оплату за каждую партию товара, соответствующей сумму на расчетный счет продавца, не позднее 17.06.2020 г. По данному дополнительному соглашению оплата была произведена: 11.06.2020, 09.07.2020 и 29.01.2021 г.

Истец в обоснование своих требований ссылается на пункт 6.5 Договора  поставки FCA-66/03/2019 и Договора поставки FCA-115/05/2020 от 04.06.2020 г. в соответствии с которыми в случае несвоевременной оплаты Товара Покупателем, Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Истец (продавец) свои обязательства по поставке Товара исполнил надлежащим образом, однако Ответчик (покупатель) допустил существенное нарушение сроков оплаты полученного Товара, что повлекло начисление договорной неустойки.

Согласно прилагаемого расчёта Истцом, размер неустойки за несвоевременную оплату принятого ответчиком Товара составил:

 По договору FCA-66/03/2019 от 19 марта 2020 г. - 11 650 752 руб., 6 коп. По Договору FCA-115/05/2020 от 04 июня 2020г., (с учетом дополнительного соглашения №1 от 04 июня 2020г.) неустойка составила 8 907 589 руб., 85 коп.

С учетом принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнений Истец просит сумму пени в связи с просрочкой платежа по вышеуказанным договорам в размере 19 903641,32 руб.

31.12.2020г. в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении задолженности по вышеуказанным договорам поставки в размере 39 000 000 руб. (основного долга), а также о выплате неустойки в размере согласно условиям договора и фактического срока просрочки исполнения.

Претензия была получена Ответчиком 13.01.2021г. (согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41004854006604).

Ответа на претензию ООО «РУСАГРОТРЕЙД» не предоставил, но 29.01.2021г. произвел оплату основной суммы задолженности, однако неустойку при этом не оплатил.

Возражая против заявленных требований Ответчиком представлено в материалы дела Дополнительное соглашение №9 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-66/03/2019, и     Дополнительное соглашение №2 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-115/05/2020, которые, как ссылается Ответчик, явились результатом досудебного урегулирования спора.

Дополнительным соглашением №9 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-66/03/2019 сторонами согласованы следующие условия урегулирования задолженности:

- В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения стороны констатировали наличие задолженности по оплате по договору и заключенным в соответствии с ним дополнительным соглашениям №1-№8 в размере 18 095 655 руб.;

-  В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения стороны договорились изменить условия договора поставки (п. 5.1.} и дополнительных соглашений №1-№8 (п. 2.2.) в части сроков оплаты поставленного товара, определили, что новым сроком оплаты товара является 31 января 2021 г.;

- В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения стороны установили, что в случае оплаты задолженности в срок до 31 января 2021 г. обязательство считается исполненным надлежащим образом, и никакие штрафные санкции к Ответчику не применяются (в том числе, штрафы, пени, неустойки, убытки Истца, его возможные имущественные потери и пр.);

- В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения стороны определили, что не имеют друг к другу каких-либо иных претензий в связи с исполнением договора поставки.

Дополнительным соглашением №2 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-115/05/2020 сторонами согласованы следующие условия урегулирования задолженности:

- В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения стороны констатировали наличие задолженности по оплате по договору и заключенному в соответствии с ним дополнительному соглашению №1 в размере 20 904 345 рублей;

-  В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения стороны договорились изменить условия договора поставки (п. 5.1.) и дополнительного соглашения №1 (п. 2.2,) в части сроков оплаты поставленного товара, определили, что новым сроком оплаты товара является 31 января 2021 г.;

- В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения стороны установили, что в случае оплаты задолженности в срок до 31 января 2021 г. обязательство считается исполненным надлежащим образом, и никакие штрафные санкции к Ответчику не применяются (в том числе, штрафы, пени, неустойки, убытки Истца, его возможные имущественные потери и пр.);

- В соответствии с п. 4 дополнительного соглашения стороны определили, что не имеют друг к другу каких-либо иных претензий в связи с исполнением договора поставки.

Таким образом, сторонами были достигнуты соглашения об изменении условий Договоров поставки и заключенных в их исполнение дополнительных соглашений в части сроков оплаты товара.

В силу п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В соответствии с п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Спор между сторонами возник относительно оплаты неустойки ввиду просрочки оплаты основного долга.

Истец отрицал подписание вышеуказанных дополнительных Соглашений от 31.01.2021 с ответчиком, заявил ходатайство о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ. Судом была назначена судебная экспертиза по проверке данного ходатайства. Проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Саратовская лаборатория судебной экспертизы Минюста России (410003, 

<

...>; 8(8452) 27-71-96). Для проведения почерковедческой и судебно-технической экспертизы привлечен эксперт ФИО5. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

 Кем, ФИО6, или иным лицом, выполнены подписи от его имени в изображении подписей, расположенных в копиях следующих документов: дополнительном соглашении №9 от 31.01.2021 к договору поставки №FCA-66/03/2019 и дополнительном соглашении №2 от 31.01.2021 к договору поставки №FCA-115/05/2020? 

 Нанесены ли оттиски печатей, изображения которых расположены в копиях следующих документов: дополнительном соглашении №9 от 31.01.2021 к договору поставки №FCA-66/03/2019 и дополнительном соглашении №2 от 31.01.2021 к договору поставки №FCA-115/05/2020, круглой печатью ООО «Волга Грэйн», образцы оттисков которой, представлены на исследование?

Согласно выводам эксперта, подписи от имени ФИО6, изображения которых расположены в копиях дополнительного соглашения № 9 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-66/03/2020 от 19.03.2020 и дополнительного соглашения № 2 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-155/05/2020, в нижней части  1-х листов в строках «Продавец» и на 2-х листах в строках «ФИО6 Г.______», выполнены вероятно не самим ФИО6, а другим лицом(лицами). Ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, указанным в п. 1 исследовательской части заключения.   Оттиски печатей ООО «Волга Грейн» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, изображения которых расположены в копиях дополнительного соглашения № 9 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-66/03/2020 от 19.03.2020 и дополнительного соглашения № 2 от 31.01.2021 к договору поставки № FCA-155/05/2020 на 2-х листах, нанесены не печатью ООО «Волга Грейн», образцы оттиска которой представлены для сравнительного исследования.  

Судом установлено, что Истец ООО «Волга Грейн» не представил на исследование образец печати, которым пользовался в спорный период, пояснив под аудиозапись в судебном заседании, о замене печати ввиду срока годности и порчи.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы.

В соответствии со ст. 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, с учетом наличия иных доказательств по делу, отсутствия обоснованности ответчиком конкретных обстоятельств со ссылками на нормы права, что конкретно не учтено при даче заключения, либо на нарушения проведения исследования,  суд отказывает в его удовлетворении.

Таким образом, по результатам экспертизы однозначный вывод не сделан, вывод по вопросу подписи носит вероятностный характер. Вместе с тем, экспертное заключение представлено в материалы дела, исследование проведено в соответствии со ст. 82 АПК РФ. Выводы не содержат противоречий либо неточности. Лица, участвующие в деле, согласно ст. 9 АПК РФ несут риск наступления для них негативных последствий ввиду совершения либо не совершения ими процессуальных действий, в частности, предоставление всех имеющихся доказательств, в том числе в случае назначения судебной экспертизы. 

Таким образом, факт не принадлежности Истцу оттиска печати, проставленного на спорных Дополнительных соглашениях, являвшихся объектом исследования, не доказан. Иных доказательств со стороны Истца не представлено.

Суд рассматривает дело по представленным в материалы дела доказательствам в соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценивая все фактические обстоятельства и доказательства по делу в целом. 

В ходе судебного разбирательства судом был заслушан Заместитель генерального Директора ООО «Волга Грейн» ФИО7, который, как и представитель Истца, подтвердил под протокол судебного заседания, что представленные оригиналы Договора, содержащие условия в п.6.5 о договорной неустойке подписаны в октябре 2020 года. Он лично участвовал в переговорах по подписанию данных договоров.

Также судом установлено, что спорные договоры поставки исполнены ранее, согласно представленным в материалы дела УПД – в марте 2021 года и в июне 2021 года.

Судом также обозревалась в судебном заседании переписка сторон, представленная на электронном носителе (ноутбук ответчика), скриншоты приобщены к материалам дела.

На основании п. 2 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Условиями п. 8.2. Договоров поставки установлено, что переданные по сети "Интернет"документы имеют юридическую силу до обмена сторонами оригиналами таких документов.

Согласно указанной переписке суд приходит к выводу, что первоначально заключены договоры поставки № FCA-66/03/2019 от 19.03.2020 и     № FCA-115/05/2020 от 04.06.2020 на условиях, не содержащих пункт 6.5 Договора, на которые ссылается Истец в обоснование исковых требований. Ответственность за неисполнение обязательств предусмотрена в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, судом установлено следующее.

По запросу суда ИФНС № 28 по г. Москва представило Ответ № 049709 от 21.10.2021 г., в котором содержатся копии документов по взаимоотношениям Истца и Ответчика, а также иные документы в отношении поставки Истцом сельскохозяйственной продукции иным покупателям.

Соответствующие документы, включая Договор поставки № FCA-66/03/2019 от 19.03.2019 и Договор поставки № FCA-115/05/2020 от 04.05.2020 г. были предоставлены Истцом в налоговый орган 07.12.2020.

В представленных ИФНС договорах отсутствует условие о договорной неустойке, а ответственность сторон согласно тексту указанных договоров также определяется в соответствии с действующим законодательством.

В судебном заседании, Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы ввиду проверки заявления о фальсификации подписанного сторонами оригинала Договора, представленного ответчиком, условия которого не содержат пункт 6.5 о договорной неустойке. Как пояснил ответчик, представленный оригинал подписан в январе 2021 года. Судом отказано в удовлетворении данных ходатайств, ввиду нецелесообразнотси и возможности рассмотрения дела при наличии иных доказательств.

Истцом не представлены доказательства заключения договоров, содержащих  условия о договорной неустойке до момента исполнения  договоров поставки. Более того, документально не подтверждены надлежащими доказательствами возражения Истца по вопросу не заключения Дополнительных соглашений от 31.01.2021, согласно которым срок по оплате основного долга изменен, обязанность по оплате неустоек и штрафов прекращена, стороны претензий друг к другу не имеют. 

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия спорных договоров и дополнительных соглашений к нему, момент заключения основных договоров, установив, что срок исполнения обязательства по оплате изменен сторонами путем подписания дополнительных соглашений на 31.01.2021 – момент погашения основной задолженности; дополнительные соглашения содержат условия о прекращении обязанности ответчика по оплате неустойки, штрафных санкций,  суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Возвратить ООО «Волга грейн» из федерального бюджета госпошлину в размере 3274 руб.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в течение месяца после принятия решения через арбитражный суд первой инстанции в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                   Е.В. Михайлова