415/2022-61432(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-16967/2021  Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2022 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2022 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Куклевой Е.А.,  судей Качур Ю.И.,  

 ФИО1 -  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного  общества «Локтенское» в лице конкурсного управляющего ФИО2  на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 (судьи  Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу № А45-16967/2021  о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Главы  крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ИНН 

<

***>,  ОГРНИП 312545603700017), принятое по заявлению акционерного общества  «Локтенское» о включении требования в размере 3 600 000 руб. в реестр требований  кредиторов должника.  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Главы крестьянского  (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ФИО3, должник)  акционерное обществ «Локтенское» (далее – общество «Локтенское», заявитель)  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении  требований в размере 3 600 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.  

Определением Арбитражный суд Новосибирской области от 16.02.2022 заявление  общества «Локтенское» удовлетворено.  

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022  определение суда от 16.02.2022 отменено, принят новый судебный акт об отказе  в удовлетворении заявления.  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Локтинское» обратилось  с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда  от 30.05.2022 отменить, оставить в силе определение суда от 16.02.2022.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом допущены  нарушения норм материального права; факт перечисления денежных средств в пользу  должника последним не оспаривается и свидетельствует о возникновение на стороне  должника неосновательного обогащения; не учтено, что в период с 01.07.2019  по 21.11.2019 директором заявителя являлся ФИО4, аффилированность которого  

с должником не установлена, доказательств наличия на стороне как должника,  так и одного из акционеров кредитора – ФИО5 (сына должника) способности  оказывать влияние на деятельность кредитора не представлено.  

В отзыве конкурсный управляющий ФИО6 (далее –  ФИО6, управляющий) возражает против доводов кассационной жалобы,  указывает на то, что из сведений ресурса Контур.фокус следует, что по состоянию  на 17.06.2019 директором общества «Локтенское» являлся ФИО7,  который одновременно выполнял функции директора общества с ограниченной  ответственностью «Экосфера» (далее – общество «Экосфера»).  

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте  проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  рассматривается в их отсутствие.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность  обжалуемого судебного акта суд кассационной инстанции не находит оснований для его  отмены.  

Из материалов дела следует и судами установлено, что дело о банкротстве должника  возбуждено 08.07.2021.  

Определением суда от 19.08.2021 в отношении должника введена процедура  наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6  

Решение суда от 28.03.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6  

Общество «Локтинское» платежным поручением от 04.10.2019 № 430 перечислило  на счет должника 3 600 000 руб. с указанием назначения платежа «оплата за КРС  взрослый по счету № 10.04.001 от 04.09.2019. В том числе НДС 327 272.73».  

Согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету, открытому  в акционерном обществе «Россельхозбанк», должник после получения денежных средств  от заявителя оплатил комиссию в размере 360 494,13 руб. и закрыл расчетный счет,  остаток переведен в Банк «Открытие» в размере 3 244 447,21 руб.  

Согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету, открытому  в Банке «Открытие», должник 31.10.2019 перечислил обществу «Экоферма»  2 905 844 руб. с указанием назначения платежа: «Окончательный расчет за акции  по договору купли-продажи акций АО «Локтенское» от 17.06.2019 г.».  

В отношении общества «Экоферма» в Едином государственном реестре сведений  о банкротстве 06.07.2021 внесена запись о ликвидации.  

Должник является обладателем 48 акций общества «Локтенское» по состоянию  на 22.05.2017, в период с 31.01.2017 по настоящий момент по лицевому счету должника  не вносились записи о приобретении ценных бумаг (ответ акционерного общества  «РТРегистратор» от 18.02.2022).  

Директором общества «Локтенское» с 01.07.2019 по 21.11.2019 являлся  

ФИО4, с 21.11.2019 по 19.11.2020 - ФИО5 (сын должника), который  по состоянию на 04.12.2019 является владельцем 2075 акций общества «Локтенское».  

Должник и Пучком И.Г. зарегистрированы по одному адресу. 

Ссылаясь на возникновение на стороне должника неосновательного обогащения,  неисполнение обязательств по возврату денежных средств заявитель обратился  в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Возражая против требования управляющий указал на отсутствие доказательств,  подтверждающих обоснованность заявленного требования, в том числе крупнорогатого  скота (далее - КРС); наличие обстоятельств аффилированности сторон (должник и его сын  являются акционерами общества «Локтенское»), полагал, что сделка не направлена  на приобретение КРС у должника.  

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности  обстоятельств, подтверждающих обоснованность заявленных требований, расходования  должником полученных денежных средств на собственные нужды, отметив,  что факт аффилированности не свидетельствует об осуществлении обществом  «Локтенское» скрытого финансирования деятельности должника, не представлены  доказательства о наличии возможности заявителя оказывать влияние на деятельность  должника.  

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении  заявления, апелляционный суд пришел к противоположным выводам, дополнительно  установив следующее.  

Договоров купли-продажи КРС между сторонами не заключалось, по предписанию  ветеринарной службы в спорный период КРС ликвидирован на убойном пункте  (обнаружен лейкоз).  

В 2019 году должник не осуществлял какой-либо деятельности, в настоящее время  КРС (молочное стадо) находится на хранении.  

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности должника дебиторская  задолженность у кредитора за 2020 год отсутствует.  

Доказательств предъявления заявителем требований о возврате ошибочно  перечисленных денежных средств не представлено.  

С учетом установленных обстоятельств, приняв во внимание аффилированность  сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что полученные  от общества «Локтенское» прошли транзитом чрез счета должника для расчета с третьим  лицом (правоотношения которого с должником не доказано), в том числе в силу единства  экономических связей; должник не является лицом, обогатившимся за счет заявителя,  предъявившего требование о включении в реестр неосновательного обогащения.  

Предъявление необоснованного требования в условиях аффилированности сторон,  свидетельствует о направленности сторон на формирование искусственной дебиторской  задолженности и злоупотреблении правом.  

Суд округа с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств считает,  

что апелляционным судом принят правильный судебный акт.  

В соответствии со статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо  от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении  требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

К отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом  требований кредиторов в деле о банкротстве, подлежит применению повышенный  стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований,  существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном  частноправовом споре. Это обусловлено публично-правовым характером процедур  банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской  Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения  от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О).  

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления  суду ясных и убедительных доказательств требований (определения Верховного Суда  Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018   № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).  

 Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит  к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные  требования.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве  факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение  аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе  компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

Как следует из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных  с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника  и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), на аффилированном с должником кредиторе лежит  бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором  основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.  

 В ситуация, когда аффилированный кредитор использует расчетный счет должника  в качестве транзитного (в результате чего происходит безосновательный рост долговых  обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления),  следует квалифицировать как свидетельствующие о мнимости долга (пункт 1 статьи 170  

ГК РФ).  

Аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда  Российской Федерации от 18.03.2021 № 304-ЭС18-4037(9), от 20.12.2021   № 307-ЭС21-7315 (2).  

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции на основании оценки  действий сторон, представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ  при правильном распределении бремени доказывания, приняв во внимание отсутствие  доказательств того, что перечисление спорных денежных средств соотносится  с реальными хозяйственными отношениями (с учетом обстоятельств прекращения  должником осуществления хозяйственной деятельности), и обусловлено разумными  экономическими целями; установив аффилированность сторон, в том числе в силу единой  экономической связи с обществом «Экоферма», фактическое перечисление денежных  средств в пользу последнего (за акции) пришел к правильному выводу о фактически  транзитном характере спорных перечислений, отсутствия на стороне должника  неосновательного обогащения.  

В рассматриваемом случае суд апелляционный инстанции по результатам оценки  представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, установив мнимый  характер правоотношений, аффилированных по отношению друг к другу сторон,  перечисление ответчиком в пользу должника денежных средств в счет несуществующего  обязательства, что по существу подтверждает транзитный характер спорных  перечислений ответчика, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований  для признания предъявленного ответчиком требования обоснованным и подлежащим  включению в реестр требований кредиторов должника.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной  инстанции с учетом совокупности установленных им фактических обстоятельств,  не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого судебного акта, являлись  предметом исследования в суде апелляционной инстанций и получили надлежащую  правовую оценку.  

 Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом  апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного  исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений  участвующих в деле лиц, выводы суда основаны на правильном применении норм  материального к установленным обстоятельствам.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебного акта в силу статьи 288 АПК РФ, не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу   № А45-16967/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения,  

кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Е.А. Куклева  

Судьи Ю.И. Качур 

 ФИО1