СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3973/2021-ГК

г. Пермь

27 октября 2022 года

Дело № А60-47980/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В., 

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Алапаевские тепловые сети", 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2021,

вынесенное судьей Маловым А.А.,

по делу № А60-47980/2020

по иску ООО "Алапаевские тепловые сети" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Алапаевск), участника ООО "Алапаевские тепловые сети" ФИО2

к ООО "Алапаевский теплоэнергетический комплекс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Алапаевск), ООО "ТЭК-1" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Алапаевск), ООО "ТЭК-2" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, г. Алапаевск), ООО "ТЭК-4" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Алапаевск),

о признании сделки недействительной,

при участии:

от ответчика ООО "Алапаевский теплоэнергетический комплекс": ФИО3, доверенность от 10.01.2022 № 2,

от ответчика  ООО "ТЭК-1": ФИО3, доверенность от 01.04.2022 № 2,

от ответчика ООО "ТЭК-2": ФИО3, доверенность от 16.08.2021 № 4,

от ответчика ООО "ТЭК-4": ФИО3, доверенность от 01.04.2022 № 2,

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" (далее – истец, общество "Алапаевские тепловые сети") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алапаевский теплоэнергетический комплекс", обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-1", обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-2", обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК-4"  (далее – ответчики) о признании недействительным пункта 3.1 договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17. 

Протокольным определением суда первой инстанции от 29.01.2021  участник общества "Алапаевские тепловые сети" ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Истцом на решение суда первой инстанции 04.03.2021 подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение и удовлетворить исковые требования.

Ответчиками представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 приостановлено производство по апелляционной жалобе истца до вступления в законную силу судебного акта, завершающего производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО «Алапаевские тепловые сети» ФИО4 к ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» о признании недействительной части договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17, поданному в рамках дела № А60-8495/2020.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 производство по апелляционной жалобе истца возобновлено. 

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: акта проверки от 03.07.2021 № 14/21, сопроводительного письма от 05.07.2021 № 291/1-6 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они подтверждают обстоятельства, имевшие место после вынесения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 16.05.2018 между ООО «Алапаевские тепловые сети» и ООО «АТЭК» заключен договор аренды №5А-17 (далее - договор), в соответствии с условиями которого ООО «Алапаевские тепловые сети» приняло во временное пользование по акту приема- передачи от ООО «АТЭК» недвижимое имущество и оборудование, расположенное по адресам: 

<

...>, корп. 93; ул. Коробкина, 14/104.

Согласно пункту 2.2.1 договора арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату в соответствии с разделом 3 настоящего договора. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за предоставленное имущество составляет 1558172 рубля в месяц (НДС не предусмотрен). 

В арендную плату включена сумма обязательных платежей арендодателя, указанная в приложении № 2 к договору, которая составляет 259084 рубля.

Оплата арендной платы производится в следующем порядке: 

- сумма обязательных платежей производится авансовыми платежами путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя ежемесячно в срок до 20 числа текущего месяца; 

- оставшаяся сумма арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок до 15 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществляется использование арендованного имущества (пункт 3.2 договора). 0

03.09.2018 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды №5А-17 от 16.05.2018, в соответствии с условиями которого ООО «АТЭК» передает, а ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» (правопреемники) принимают права и обязанности арендодателя по договору аренды № 5А-17от 16.05.2018. 

При этом согласно пункту 2 указанного соглашения права и обязанности арендодателя по договору аренды № 5А-17 от 16.05.2018 переходят к правопреемникам в полном объеме пропорционально общей долевой собственности, которая на момент заключения соглашения составляла: ООО «ТЭК-1» доля 1/4, ООО «ТЭК-2» доля 1/4, ООО «ТЭК-4»доля 1/2, том числе оплата арендной платы указанной в договоре аренды № 5А-17 от 16.05.2018 производится пропорционально размеру общей долевой собственности каждому правопреемнику. 

Размер арендной платы определен на основании отчета об оценке рыночной стоимости обоснованной месячной платы от 27.06.2016, составленной ООО «Первая оценочная компания», проведённого по договору №539-С от 09.06.2016 года (далее – отчет об оценке). 

Полагая, что пункт 3.1. договора аренды № 5А-17 от 16 мая 2018 года является недействительным, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 195, 196, 197, 181, 309, 310, 432, 433, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд принял во внимание, что арбитражным судом в рамках дела № А60-43083/2020 отказано в удовлетворении требования о признании отчета № 539-С «Об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Алапаевские тепловые сети»».

Кроме того, суд счел, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец должен был узнать не позднее дня ее заключения – 16.05.2018, истец обратился с иском 25.09.2020, то есть по истечении годичного срока исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57"О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от  12.03.2022 по делу № А60-8495/2020, оставленным постановлением Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 без изменения, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделками договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17 и соглашения от 03.09.2018 о передаче прав и обязанностей по нему.

При разрешении указанного обособленного спора рассмотрены и отклонены в том числе доводы об установлении пунктом 3.1 договора завышенного размера арендной платы, о мнимости договора, о злоупотреблении правом при его заключении, которые также приведены в настоящем деле.

Оснований для иных выводов в рассматриваемом деле не имеется.

Само по себе заключение экспертизы по другому делу, на которое ссылается истец, не влечет вывод о недействительности сделки, ее части.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Договор заключен 16.05.2018. При его заключении от имени арендодателя выступала генеральный директор ФИО5, являющаяся одновременно участником арендатора. Соистец ФИО2, владеющая в настоящее время долей в уставном капитале арендатора в размере 89,6%, является правопреемником ФИО5

Следовательно, годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, начал течь с момента заключения правопредшественником этого участника общества  "Алапаевские тепловые сети" договора – 16.05.2018 и истек на момент обращения истца с иском в арбитражный суд – 24.09.2020.

В связи с изложенным доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению. Решение арбитражного суда от 04.02.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 3 000 руб. до окончания рассмотрения дела, постановление принято не в его пользу, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2021 по делу № А60-47980/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Алапаевские тепловые сети» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

И.О. Муталлиева

У.В. Журавлева