ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64931/2022

06 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2025;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 24.01.2024 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьих лиц: 1 – 4 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28268/2024) общества с ограниченной ответственностью «Покровское подворье» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по делу № А56-64931/2022(судья  Коросташов А.А.), принятое 

по иску некоммерческой корпоративной организации «Межрегиональное потребительское общество взаимного страхования» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Покровское подворье» 

трети лица: 1) Управление Росреестра по Вологодской области, 2) КПО «Юнион Финанс», 3) УМВД России по 

<

...>) Главное следственное управление ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

установил:

Некоммерческая корпоративная организация «Межрегиональное потребительское общество взаимного страхования» (далее - Организация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Покровское подворье» (далее - Общество) об обращении взыскания в счет погашения задолженности в размере 57 376 499 руб. 33 коп. на следующее заложенное имущество в рамках договора залога (ипотеки) недвижимости от 06.07.2020 № АБ8657923, договора залога (ипотеки) недвижимости от 25.09.2021 и соглашения от 11.05.2022:  

- земельный участок с КН 35:18:0000000:385,

- здание с КН 35:18:0405018:98,

- здание с КН 35:18:0405018:83, 

- земельный участок с КН 35:18:0405027:129,

- здание с КН 35:18:0405017:105, 

- здание с КН 35:18:0405027:139,

- сооружение с КН 35:18:0405017:113,

- земельный участок с КН 35:18:0405027:130,

- сооружение с КН 35:18:0103004:32,

- земельный участок с КН 35:18:0303023:50, 

- сооружение с КН 35:18:0405021:8,

- земельный участок с КН 35:18:0405022:19,

- земельный участок с КН 35:18:0405027:133,

- здание с КН 35:18:0405018:91,

- здание с КН 35:18:0405018:97,

- здание с КН 35:18:0405018:84,

- земельный участок с КН 35:18:0405027:132,

- здание с КН 35:18:0405027:143,

- здание с КН 35:18:0405027:141,

- здание с КН 35:18:0405027:142,

- земельный участок с КН 35:18:0405027:136,

- земельный участок с КН 35:18:0000000:402,

- земельный участок с КН 35:18:0000000:283,

- жилое помещение с КН 35:18:0404008:346,

- металлический склад (нежилое здание) КН 35:18:0405027:140,

- строительство здания телятника на 500 голов КН 35:18:0405027:144,

- трактор Беларусь-1523, 2013 г.в., гос. 3 2137, 00-000052, 

- измельчитель-смеситель-раздатчик кормов «Хозяин ИСРК-12», ПП-000344,

- комбайн кормоуборочный РСМ-100 ДОН 680М, гос. № 0553, ПП-000346,

- комбайн кормоуборочный РСМ-100 ДОН 680М, гос. № 0599, ПП-000347,

- кормораздатчик тракторный КТ-10 № 1527, ПП-000348, посредством оставления указанного заложенного имущества за Организацией. 

К участию в деле в качестве  третьих лиц привлечены Управление Росреестра по Вологодской области, КПО «Юнион Финанс» (единственный участник Общества со 100% долей участия в уставном капитале).

Определением от 03.04.2023 суд приостановил производство по делу №А56-64931/2022 до даты вступления в законную силу финального судебного акта по делу №А56-122967/2022.

Определением от 07.02.2024 суд возобновил производство по делу. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УМВД России по г. Череповцу, ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Главное следственное управление ГУ МВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит передать дело по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области, решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, снизить размер взысканной суммы неустойки. По мнению подателя жалобы, настоящее дело было принято к производству судом с нарушением правил подсудности. Кроме того, ответчик считает, что суд первой инстанции неправомерно не уменьшил размер заявленной неустойки, не применил по его ходатайству положения ст. 333 ГК РФ, не принял во внимание контррасчет неустойки, представленный ответчиком.

10.01.2025 в апелляционный суд от истца поступили возражения на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела возражения истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 07.04.2020 между Обществом (заемщиком) и Организацией (займодавцем) заключен договор процентного займа № 2/2020 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого займодавец обязуется передать в собственность заемщика денежные средства в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанные денежные средства и уплатить проценты за пользование суммой займа.

В силу пункта 4.3 Договора сумма займа предоставляется заемщику сроком на 12 календарных месяцев с момента фактически полученной суммой займа.

В ходе исполнения Договора между сторонами подписаны дополнительные соглашения, которыми были увеличены срок займа и сумма займа (дополнительное соглашение № 2 от 07.04.2021 об увеличении срока займа с 12 до 24 месяцев, дополнительное соглашение № 4 от 12.07.2021 об увеличении суммы займа до 45 000 000 руб.).

Итоговый срок займа составил 24 месяца, а сумма займа составила 43 500 000 руб. (сумма в размере 1 500 000 руб. не была перечислена заемщику по причине нарушения заемщиком положений Договора займа и прекращением уплаты процентов за пользование суммой займа).

Последним днем Договора займа стало 06.04.2022.

По условиям пункта 4.3 Договора возврат суммы займа должен был быть осуществлен в последний день действия Договора займа.

Согласно пункту 4.4 Договора уплата процентов за пользование суммой займа осуществляется ежемесячно, согласно Графика (Приложение 1) и Заявки (Приложение 2).

Как указывает займодавец, в нарушение согласованных сторонами сроков уплата процентов за периоды январь 2022 г., февраль 2022 г. и март 2022 г. в установленные сроки не состоялась. Возврат суммы займа в установленный срок также не был осуществлен. Итоговая сумма задолженности (сумма займа и подлежащие уплате проценты) составила 44 741 537 руб. (43 500 000 + 1 241 537).

Организация обратилась к Обществу с претензией о погашении образовавшейся задолженности.

Претензия вручена под роспись генеральному директору Общества ФИО3 11.05.2022.

11.05.2022 сторонами подписано соглашение об отсрочке платежа (далее – Соглашение), в котором Общество признавало факт невозврата суммы займа и неуплаты процентов за вышеуказанные периоды.

Указанным Соглашением сторонами достигнут компромисс по погашению всей суммы долга равными платежами до конца 2022 года с условием первого платежа в срок не позднее 20.05.2022, а также передачей в качестве гарантии исполнения обязательства в залог Организации движимого имущества на общую сумму 2 243 140 руб., а именно:

Трактор Беларусь-1523, 2013 г.в., гос. 3 2137, 00-000052;

Измельчитель-смеситель-раздатчик кормов «Хозяин ИСРК-12», ПП-000344;

Комбайн кормоуборочный РСМ-100 ДОН 680М, гос. № 0553, ПП-000346;

Комбайн кормоуборочный РСМ-100 ДОН 680М, гос. № 0599, ПП-000347;

Кормораздатчик тракторный КТ-10 № 1527, ПП-000348.

Первый платеж так и не был произведен, в связи с чем, Организация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Вопреки доводам ответчика, требование истца об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество не относится к исключительной подсудности и не подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения заложенного имущества ввиду следующего. 

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 5.1 Постановления от 26.05.2011 № 10-П прямо указал, что предъявленное в суд требование об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество не является спором о правах на это имущество, поскольку предметом такого требования является осуществление действий, результатом которых должна быть передача денежных средств. 

Данная правовая позиция не допускает возможности, ввиду отсутствия спора о праве на заложенное недвижимое имущество, применения в указанном случае правил об исключительной подсудности, при этом из содержания статьи 6 и части 5 статьи 79 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 № 1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации» в их совокупности и взаимосвязи следует, что суды при рассмотрении дел после вступления в силу постановления Конституционного Суда Российской Федерации не вправе применять нормативный акт или отдельные его положения в истолковании, расходящемся с данным Конституционным Судом Российской Федерации истолкованием. 

Как разъяснено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.11.2012 № 25-П, юридической силой постановления Конституционного Суда Российской Федерации, в котором выявляется конституционно-правовой смысл нормы и тем самым устраняется неопределенность в ее интерпретации с точки зрения соответствия Конституции Российской Федерации, обусловливается невозможность применения данной нормы (а значит, прекращение действия) в любом другом истолковании, расходящемся с ее конституционно-правовым смыслом, выявленным Конституционным Судом Российской Федерации. 

После вступления в силу решения Конституционного Суда Российской Федерации применение судами в ходе рассмотрения конкретного дела норм, признанных не соответствующими Конституции Российской Федерации, равно как и придание нормам, получившим в решении Конституционного Суда Российской Федерации конституционно-правовое истолкование, смысла, расходящегося с их конституционно-правовым смыслом, исключаются. 

Соответственно, если при рассмотрении дела апелляционной или кассационной инстанцией либо в порядке надзора будет установлено, что суд нижестоящей инстанции при вынесении судебного акта применил правовые нормы в истолковании, расходящемся с их конституционно-правовым смыслом, выявленным Конституционным Судом Российской Федерации, то такие судебные акты - исходя из того, что суды общей юрисдикции, арбитражные суды не вправе оценивать законность и обоснованность решений, принимаемых Конституционным Судом Российской Федерации, равно как и не исполнять его решения и содержащиеся в них предписания, - подлежат безусловной отмене. 

В этой связи, применение правовой позиции, изложенной в пункте 5.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, являлось обязательным при рассмотрении настоящего дела, вне зависимости от правовых позиций иного содержания, выраженных судами любой инстанции, как до принятия названного постановления, так и после.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что исковые требования в части обращения взыскания на заложенное имущество касаются не только недвижимого, но и движимого имущества. Заявление о разделении указанных требований в рамках настоящего дела не заявлялось. При этом суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что в рассматриваемом случае подсудность требования об обращении взыскания на недвижимое имущество превалирует над требованием об обращении взыскания на движимое имущество и процессуальная судьба подсудности рассмотрения последнего требования с следует за подсудностью требования в части недвижимости, поскольку указанный довод не основан на действующем процессуальном законодательстве.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объёме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество. В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 350.1 ГК РФ если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя.

Как следует из пункта 5 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 07.04.2021, со ссылкой на Определение Верховного суд Российской Федерации № 4-КГ20-22-К1 от 21.07.2020, нормы закона не предусматривают в качестве обязательного условия обращения взыскания на заложенное имущество взыскание в судебном порядке долга по основному обязательству. По общему правилу залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога при установлении факта неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, с учётом суммы долга и периода просрочки обязательства.

В обеспечение исполнения обязательств по заключенному Договору займа стороны заключили два договора залога (ипотеки) недвижимости:

Нотариально удостоверенный договор залога (ипотеки) недвижимости от 06.07.2020 78 АБ 8657923, в соответствии с которым в залог передавались следующие объекты недвижимости, общая стоимость которых была оценена по соглашению сторон в размере 36 487 688 (тридцать шесть миллионов четыреста восемьдесят семь шестьсот восемьдесят восемь) руб. 67 коп.:

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0000000:385, общей площадью 28 613+/-59 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, р-н Чагодощенский, с/п Белокрестское, севернее села (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 19.12.2017 №2/19, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за №35:18:0000000:385-35/018/2017-3 от 27.12.2017. В отношении Земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 6 556,73 руб.

Здание, назначение: нежилое, наименование: коровник с кадастровым номером 35:18:0405018:98, обшей площадью 3 481.0 кв.м, год постройки 1979г., этажность 1,в том числе подземных 0, расположенный по адресу: Вологодская область, Чагодощенский р-н, с. Покровское, д.б\н. (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 19.12.2017 №2/19, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405018:98-35/018/2017-1 от 27.12.2017.

В отношении Здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 11 890 421,00 руб.

Здание, назначение: нежилое, наименование: телятник с кадастровым номером 35:18:0405018:83, обшей площадью 1 140.1 кв.м, год постройки 1977г., этажность1,в том числе подземных 0, расположенный по адресу: Вологодская область, Чагодощенский р-н, с. Покровское, д. б\н. (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 19.12.2017 №2/19, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405018:83-35/018/2017-1 от 27.12.2017. В отношении Здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 2 769 479,00 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0405027:129, общей площадью 25 462+/-56 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, р-н Чагодощенский, с/п Белокрестское, южнее деревни Черенское (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 19.12.2017г. №2/19, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:129-35/018/2017-3 от 27.12.2017 в отношении Земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 5 834,67 руб.

Здание, назначение: нежилое здание, наименование: здание коровника, кадастровый номер 35:18:0405017:105, обшей площадью 1463.8кв.м, год постройки 1971г., этажность 1, расположенный по адресу: Вологодская область, Чагодощенский р-н, д. Черенское (далее – «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 19.12.2017г. №2/19, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405017:105-35/018/2017-2 от 27.12.2017. В отношении Здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 4 562 660,00 руб.

Здание, назначение: нежилое здание, наименование: сенной сарай, кадастровый номер 35:18:0405027:139, общей площадью 973.2 кв.м, год постройки 2018г., этажность 1, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский муниципальный район, сельское поселение Белокрестское деревня Черенское (далее – «Здание»). 

В отношении Здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 2 972 814,58 руб.

Сооружение, назначение: нежилое, наименование: 2 силостные траншеи на 500 тонн с кадастровым номером 35:18:0405017:113, общей площадью 948.8 кв.м, год постройки 1979г., расположенный по адресу: Вологодская область, р-н Чагодощенский, с/с Покровское, д.Черенское (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимости от 26.10.2018 №1, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405017:113-35/018/2018-1 от 09.11.2018.          

В отношении указанного сооружения не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 435 661,66 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0405027:130, общей площадью 7 541+/-30 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, р-н Чагодощенский, с/п Белокрестское, южнее деревни Черенское (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 26.10.2018 №1 , о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:130-35/018/2018-4 от 09.11.2018. В отношении указанного земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 1 728,04 руб.

Сооружение, назначение: 2 силосные траншеи на 1000 тонн, наименование: 2 силосные траншеи на 1 000 тонн с кадастровым номером 35:18:0103004:32, обшей площадью 1 169.2 кв.м, год постройки 1986 г., расположенный по адресу: Вологодская область, р-н Чагодощенский, д. Залужье (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 26.10.2018 №2, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0103004:32-35/018/2018-1 от 09.11.2018. В отношении указанного сооружения не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 976 482,19 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0303023:50, обшей площадью 6 830+/-29 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, р-н Чагодощенский, с/п Белокрестское, севернее деревни Залужье (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 26.10.2018 №2, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0303023:50-35/018/2018-4 от 09.11.2018. В отношении указанного земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 1 565,11 руб.

Сооружение, назначение: хозяйственное, наименование: 2 силосные траншеи на 1 000 тонн с кадастровым номером 35:18:0405021:8, общей площадью 1 148.4 кв.м, год постройки 1980 г., расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский муниципальный район, сельское поселение Белокрестское, д. Селище, сооружение 10 (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 26.10.2018 №3, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405021:8-35/018/2018-1 от 09.11.2018. В отношении указанного сооружении не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 886 345,37 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0405022:19, общей площадью 1953+/-15 кв.м, категория земли населенных пунктов, вид разрешенного использования для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский район, сельское поселение Белокрестское, д. Селище, земельный участок 10 (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 26.10.2018 №3, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405022:19-35/018/2018-4 от 09.11.2018. В отношении указанного земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 106 027,90 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0405027:133, общей площадью 833+/-10 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский район, Белокрестское сельское поселение (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 26.10.2018г. №5, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:133-35/018/2018-4 от 09.11.2018. В отношении указанного земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 190,88 руб.

Здание, назначение: нежилое здание, наименование: металлический склад, кадастровый номер 35:18:0405018:91, обшей площадью 381.6 кв.м, год постройки 1992г., этажность 1, расположенный по адресу. Вологодская область, Чагодощенский р-н, с Покровское (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 26.10.2018г. №5, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за№ 35:18:0405018:91-35/018/2018-1 от 09.11.2018. В отношении указанного здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 458 675,33 руб.

Здание, назначение: нежилое, наименование: Силосные траншеи, кадастровый номер 35:18:0405018:97, общей площадью 1148.8кв.м, год постройки 1977г., этажность 1, в том числе подземных 0, расположенный по адресу: Вологодская область, Чагодощенский р-н, с Покровское, д б/н. (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 08.11.2018 №6, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405018:97-35/018/2018-1 от 20.11.2018. В отношении указанного здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 1 812 111,84 руб.

Здание, назначение: нежилое, наименование: здание сарая активного вентилирования, кадастровый номер 35:18:0405018:84, общей площадью 924.0 кв.м, год постройки 1984 г., этажность 1, в том числе подземных 0, расположенный по адресу: Вологодская область, Чагодощенский р-н, с Покровское, д б/н. (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 08.11.2018г. №6, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405018:84-35/018/2018-1 от 20.11.2018. В отношении указанного здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 1 058 863,62 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0405027:132, общей площадью 36 564 +/- 134 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский район, с/п Белокрестское (далее – «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 08.11.2018г. №6, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:132-35/018/2018-4 от 20.11.2018. В отношении указанного земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 8 378,71 руб.

Здание, назначение: нежилое, наименование: Здание телятника №1 с кадастровым номером 35:18:0405027:143, общей площадью 290.2 кв.м, год постройки 2019г., этажность 1, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский муниципальный район, сельское поселение Белокресткое (далее – «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 08.11.2018 №6, так же Технический план здания, сооружения, помещения либо объект незавершенного строительства в форме электронного документа от 11.02.2020, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:143-35/018/2020-1 от 06.03.2020. В отношении Здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 2 603 534,00 руб.

Здание, назначение: нежилое, наименование: Административное здание с кадастровым номером 35:18:0405027:141, обшей площадью 381.0 кв.м, год постройки 2019 г., этажность 1, расположенный по адресу: Российская Федерация Вологодская область, Чагодощенский муниципальный район, сельское поселение Белокресткое (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 08.11.2018 №6, так же Технический план здания, сооружения, помещения либо объект незавершенного строительства в форме электронного документа от 09.12.2019г. №б/н, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:141-35/018/2020-1 от 25.02.2020. В отношении Здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 2 104 048,00 руб.

Здание, назначение: нежилое, наименование: здание телятника №2 с кадастровым номером 35:18:0405027:142, общей площадью 151.2 кв.м, год постройки 2019 г., этажность 1, расположенный по адресу: Вологодская область, Чагодощенский муниципальный район, сельское поселение Белокресткое. (далее - «Здание»). Здание принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимости от 08.11.2018 №6, так же Технический план здания, сооружения, помещения либо объект незавершенного строительства в форме электронного документа от 09.12.2019г. №б\н, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:142-35/018/2020-1 от 25.02.2020. В отношении Здания не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по проектной сметной документации 3 826 000,00 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0405027:136, общей площадью 1353+/-13 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, р-н Чагодощенский. (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 10.07.2019г., о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0405027:136-35/018/2019-1 от 23.07.2019. В отношении Земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 310,04 руб.

К указанному нотариально удостоверенному договору залога между сторонами заключены следующие дополнительные соглашения:

Соглашение о внесении изменений в договор залога (ипотеки) недвижимости № 2 от 13.04.2021 78АВ0061091 - увеличение срока выдачи займа;

Соглашение о внесении изменений в договор залога (ипотеки) недвижимости № 3 от 28.05.2021 78АВ0061870 - передача в залог истцу дополнительных объектов недвижимости по общей, согласованной сторонами стоимости в размере 7 498 845 (семь миллионов четыреста девяносто восемь тысяч восемьсот сорок пять) руб. 00 коп., а именно:

            Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0000000:402, общей площадью 9 116 590 +/- 26 419 кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, р-н Чагодощенский. (далее – «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 08.11.2018, о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0000000:402-35/018/2018-3 от 20.11.2018. В отношении Земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 4 558 295,00 руб.

Земельный участок с кадастровым номером 35:18:0000000:283, общей площадью 5 881 101 +/- кв.м, категория земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования сельскохозяйственное производство, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, р-н Чагодощенский. (далее - «Земельный участок»). Земельный участок принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи от 19.12.2017 г., о чем в ЕГРН была сделана регистрационная запись за № 35:18:0000000:283-35/018/2017-1 от 27.12.2017. В отношении Земельного участка не зарегистрированы ограничения (обременения). Залоговая стоимость оценивается по соглашению сторон в размере 2 940 550,00 руб.

Итоговая оцененная сторонами стоимость переданного в залог недвижимого имущества составила 43 986 533 руб. 67 коп.

Договор залога (ипотеки) недвижимости от 25.09.2021, в соответствии с которым в залог передавались следующие объекты недвижимости, общая стоимость которых была оценена по соглашению сторон в размере 15 146 000 руб. 00 коп.:

Жилое помещение (квартира), площадью 61,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:18:0404008:346, дата и номер государственной регистрации права: №35:18:0404008:34635/100/2020-2 от 29.10.2020; Залоговая стоимость по соглашению сторон составляет: 492 000,00 (четыреста девяносто две тысячи) рублей 00 копеек.

Металлический склад (нежилое здание), площадью 154,5 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский муниципальный район, сельское поселение Белокрестское, кадастровый номер 35:18:0405027:140, дата и номер государственной регистрации права: №35:18:0405027:140-35/018/2020-1 от 25.02.2020; Залоговая стоимость по соглашению сторон: 795 000,00 (семьсот девяносто пять тысяч) рублей 00 копеек.

Строительство здания телятника на 500 голов в сельском поселении Белокрестское Чагодошенского муниципального района (нежилое здание), площадью 1 483,2 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Вологодская область, Чагодощенский муниципальный   район,   сельское   поселение   Белокрестское,   кадастровый   номер35:18:0405027:144, датам номер государственной регистрации права: № 35:18:0405027:144-35/018/2020-1 от 26.06.2020;

Общая стоимость заложенного имущества составила 61 375 673 руб. 67 коп. (43 986 533,67 + 15 146,00 + 2 243 140,00)

В соответствии с пунктом 4.2 Договора займа проценты за пользование суммой займа начисляются до дня возврата денежных средств и уплаты процентов за пользование суммой займа.

28.02.2022 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 5 к Договору, в соответствии с которым проценты за пользование суммой займа были снижены до 9,25% годовых (в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 14.09.2020 проценты уплачивались из расчета «ключевая ставка, установленная Банком России на дату платежа плюс 5 процентных пунктов).

Поскольку ответчик пользуется невозвращенными денежными средствами - на сумму займа продолжают начисляться предусмотренные п. 4.2 Договора займа проценты.

В соответствии с расчетом проценты за «апрель 2022 г.» и «май 2022 г.» составляют 672 462 (шестьсот семьдесят две тысячи четыреста шестьдесят два) руб. 33 коп.

При заключении Договора займа стороны согласовали в п. 5.2 Договора штрафные санкции в размере 0,5% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Как было указано выше - днем возврата суммы займа стороны определили 06.04.2022, следовательно, с 07.04.2022 начал начисляться штраф в размере 217 500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки (0,5% х 43 500 000,00).

По состоянию на 20.06.2022 штраф составляет 16 312 500 руб.

Представленный истцом расчет суммы штрафа составлен на основании условий Договора, судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило об уменьшении размера штрафа на основании ст. 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью.

В соответствии с п.1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно п.73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Общество доказательств в обоснование явной, очевидной несоразмерности штрафа последствиям нарушения обязательства и возможности получения Организацией необоснованной выгоды не представило.

По своему правовому смыслу неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства и одновременно мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства, которая призвана компенсировать потери кредитора, возникшие в результате ненадлежащего исполнения обеспеченного неустойкой обязательства. 

В соответствии с п.75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что согласованный в Договоре размер штрафа 0,5% является обычно применяемым в деловом обороте, непредставление Обществом доказательств явной несоразмерности штрафа последствиям нарушения обязательств, обеспечительный характер неустойки в виде штрафа, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных ст.333 ГК РФ оснований для уменьшения взыскиваемой суммы штрафа.

При таких обстоятельствах, итоговая сумма денежного обязательства по состоянию на 31.05.2022 составляет 43 500 000,00 (сумма займа) + 1 241 537,00 (начисленные проценты за период январь 2022 - март 2022) + 672 462,33 (начисленные проценты за период апрель 2022 - май 2022) + 16 312 500,00 (штраф) = 61 726 499 (шестьдесят один миллион семьсот двадцать шесть тысяч четыреста девяносто девять) руб. 33 коп.

Положениями п. 3.5 договора залога (ипотеки) недвижимости от 25.09.2021 и положениями п. 4.8 договора залога (ипотеки) недвижимости от 06.07.2020 78 АБ 8657923 предусмотрено, что залогодержатель вправе оставить предмет залога за собой, зачесть в счет требований к залогодателю.

Факт получения ответчиком заемных денежных средств, перечисленных истцом по Договору займа, подтверждается материалами, ответчиком не оспаривается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу № А56-122967/2022 КПО «Юнион Финанс» отказано в признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Покровское подворье» и НКО «МОВС», а именно: договора № 2/2020 процентного займа от 07.04.2020; договора залога (ипотеки) недвижимости от 06.07.2020; соглашения № 2 от 13.04.2021 о внесении изменений в договор залога 06.07.2020; соглашения № 3 от 28.05.2021 о внесении изменений в договора залога 06.07.2020; соглашения № 4 от 12.07.2021 о внесении изменений в договора залога 06.07.2020; договора залога (ипотеки) невидимости от 25.09.2021; соглашения об отсрочке платежа (о досудебном урегулировании спора) от 11.05.2022.

В рамках указанного дела установлено, что сведения о том, что имущество передано в залог, были надлежащим образом зарегистрированы в Росреестре.

Обратного ответчиком не доказано. 

Кроме того, как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 «О применении судами правил о залоге вещей» договоры об ипотеке, заключенные после 01.07.2014 считаются заключенными с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, тогда как в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» указано, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

С учетом изложенного, поскольку задолженность перед истцом ответчиком не погашена, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Сам по себе обеспечительный арест имущества, являющегося предметом залога, не является правовым поводом для отказа в иске. 

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.07.2024 по делу №  А56-64931/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина