АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16313/2016

г. Ярославль

19 июня 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена  14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Лапочкиной И.М. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой Ю.А., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о признании договоров недействительными, об обязании вернуть денежные средства и обязании передать документацию,

третьи лица: ООО «Управляющая компания «Север-Инвест», ООО «УК РЭУ г.Тутаева», ООО «Управляющая компания «РЭУ», ООО «Управдом», ООО «Управляющая компания «Наш дом», временный управляющий ООО «Тутаевский водоканал» ФИО2,

при участии: 

от истца – ФИО3 по доверенности от 06.10.2016, ФИО4 по доверенности от 26.01.2017

от ответчика 1 – ФИО5 по доверенности от 01.06.2016

от ответчика 2 – ФИО5 по доверенности от 18.01.2017

от третьих лиц – не явились

установил:

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ярославль" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал", обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" о признании договоров № 35-ц от 01.04.2016, № 36-ц от 01.04.2016, № 37-ц от 01.04.2016, № 38-ц от 01.04.2016, № 173-ц от 01.07.2016, № 174-ц от 01.07.2016, № 175-ц от 01.07.2016, № 176-ц от 01.07.2016, № 177-ц от 01.07.2016 недействительными, об обязании вернуть денежные средства, полученные в счет исполнения прав требований по указанным договорам, и обязании передать документацию.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "УК РЭУ г. Тутаева", общество с ограниченной ответственностью " Управляющая компания "РЭУ", общество с ограниченной ответственностью "Управдом", общество с ограниченной ответственностью " Управляющая  компания "Наш дом".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований на предмет спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тутаевский водоканал» ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2017 суд обязал ответчиков представить в судебное заседание сведения о полученных сторонами денежных средствах в рамках исполнения оспариваемых сделок в разрезе каждой стороны, каждой сделки на дату судебного заседания за подписью главного бухгалтера и руководителя, отчет о прибыли и убытках, бухгалтерские отчеты, заверенные налоговым органом на дату сделок.

Истец в ходе судебного разбирательства заявил отказ в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ от исковых требований в части обязания вернуть полученные по сделкам документы.

Отказ не нарушает права третьих лиц и не противоречит закону, соответствует ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В силу п.4 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ производство по требованию в указанной части подлежит прекращению.

Истец в судебном заседании в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований  в части применения последствия недействительности сделок, просил:

- признать договор № 35-ц от 01.04.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 4 429 019,91 руб., 

- признать договор № 36-ц от 01.04.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 10 023 030,53 руб., 

- признать договор № 37-ц от 01.04.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 7 435 200,82 руб., 

- признать договор № 38-ц от 01.04.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 5 089 481,94 руб., 

- признать договор № 173-ц от 01.07.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 250 000,00 руб., 

- признать договор № 174-ц от 01.07.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 5 492 721,26 руб., восстановить права требования общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" к обществу с ограниченной ответственностью "УК РЭУ г. Тутаева" по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 13 от 01.01.2015 за июль – декабрь 2016 года в размере 2 507 278,74 руб.,

- признать договор № 175-ц от 01.07.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 6 547 415,01 руб., восстановить права требования общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" к обществу с ограниченной ответственностью "Управдом" по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 6 от 01.01.2015 за июль – декабрь 2016 года в размере 2 752 584,99 руб.,

- признать договор № 176-ц от 01.07.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 13 015 131,31 руб., восстановить права требования общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" к обществу с ограниченной ответственностью " Управляющая компания "РЭУ" по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 14 от 01.02.2015 за июль – декабрь 2016 года в размере 5 484 868,69 руб.,

- признать договор № 177-ц от 01.07.2016 недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Водоканал ТМР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" 8 459 299,48 руб., восстановить права требования общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север-Инвест" по договору холодного водоснабжения и водоотведения № 3 от 15.12.2014 за июль – декабрь 2016 года в размере 5 040 700,52 руб.

Судом ходатайство об уточнении исковых требований признано соответствующим ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принято к рассмотрению. 

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14 июня 2017 до 16 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие третьих лиц в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец в судебном заседании поддержал уточненный иск, просил признать сделки уступки прав требования недействительными, полагал, что они совершены исключительно с целью причинить вред кредиторам, сделки заключены между заинтересованными лицами, оплата по пяти из девяти сделок либо не производится, либо производится зачетами, уступлена ликвидная задолженность управляющих организаций, задолженность перед кредиторами не погашается, в отношении одной из сторон сделок введена процедура наблюдения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, позицию не выразили.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14.06.2017 до 16 час.00 мин.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области и в сети «Интернет».

Ответчики в судебном заседании поддержали письменную позицию, в которой поясняли, что целью сделок было недопущение приостановления обеспечения водоснабжением потребителей Тутаевского района Ярославской области, сделки не являются безвозмездными, задолженность за уступленное права погашается, в том числе путем зачета встречных однородных требований, в тмо числе и по сделкам со сроками исполнения – 2018 год.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда реализация управомоченным лицом принадлежащего ему права сопряжена с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая для этого условия (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 18045/12 по делу N А40-37822/12-55-344.

Пунктом 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015). утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, разъясняется, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ  о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Поскольку материалами дела, а также фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда кредитору должника в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, договора уступки права требования на основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ не могут быть признаны недействительными.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы истца о наличии заинтересованности в действиях сторон по договору, злоупотреблении им правами, являются предположительными, носят вероятностный характер, какие-либо допустимые и относимые доказательства, подтверждающие указанную позицию, в материалы дела не представлены, а приведенные истцом доводы о том, что учредителем сторон сделки является одно и тоже лицо не является достаточным основанием для вывода о таком злоупотреблении.

Истец не является участником спорных сделок (договоров цессии), а имеет статус кредитора.

Сам по себе факт заключения договоров при наличии обязательства перед иными кредиторами еще не означает недобросовестности участников гражданского оборота, так же как наличие обязательства перед иными кредиторами не означает ограничения правоспособности участников гражданского оборота, то есть возможности заключать сделки и осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказал, что умысел сторон при заключении договора уступки был направлен исключительно на уклонение от исполнения обязательств перед кредитором, на причинение вреда кредитору.

Суд считает необходимым отметить тот факт, что в случае признания сделок недействительными, применение последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств, вовсе не означает, что оно приведет к первоочередному погашению требований истца с учетом введения в отношении ООО «Тутаевский водоканал» процедуры наблюдения, а, следовательно, восстановлению прав кредитора.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что истцом не оспаривался тот факт, что формально сделки закону не противоречат и требований закона не нарушают.

Ссылки истца на неподтвержденность первичными документами соглашений о зачетах взаимных требований не имеют правового значения для настоящего спора, так как неисполнение обязанности по оплате уступки не является достаточным основанием для признания ее недействительной. 

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Однако, суд считает необходимым отметить, что отказ в удовлетворении требований в рамках настоящего иска, не исключает возможность оспаривания данных сделок по специальным основаниям в рамках дела о банкротстве ООО «Тутаевский водоканал».

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 163, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) от исковых требований об обязании вернуть полученные по сделкам документы (п.11 просительной части искового заявления).

Производство по требованиям в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований публичного акционерного общества "ТНС энерго Ярославль" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить публичному акционерному обществу "ТНС энерго Ярославль" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) из федерального бюджета 12 000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 31114 от 18.11.2016 (платежное поручение в деле). 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Лапочкина И.М.