ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-8786/2018

город Воронеж

16 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 мая 2019 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 16 мая 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМалиной Е.В.,

судейОсиповой М.Б.,

                                                                                                                  ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Агрочайна Рус»: ФИО3 – представитель по доверенности № 1/2019 от 22.03.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Аграрика»: представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрочайна Рус» на решение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2019 по делу № А35-8786/2018 (судья Горевой Д.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрочайна Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аграрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015, заключенного между ООО «Агрочайна Рус» и ООО «АФД Кемикалс», недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме признания договора уступки права требования № 2015-12 от 16.11.2014, заключенного между ООО «АФД Кемикалс» и ООО «Аграрика», незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрочайна Рус» (далее –ООО «Агрочайна Рус») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аграрика» (далее – ООО «Аграрика») о признании договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015, заключенного между ООО «Агрочайна Рус» и ООО «АФД Кемикалс», недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме признания договора уступки права требования № 2015-12 от 16.11.2014, заключенного между ООО «АФД Кемикалс» и ООО «Аграрика», незаключенным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.02.2019 в удовлетворении заявленных ООО «Агрочайна Рус» требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Агрочайна Рус» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, заявитель указывает, что договор купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015, заключенный между ООО «Агрочайна Рус» и ООО «АФД Кемикалс», и все сопутствующие ему документы являются притворной сделкой. Материалами дела подтверждается, что у ООО «АФД Кемикалс» имелись неисполненные обязательства перед ООО «Агрочайна Рус», в связи с чем передача товара  истцом ответчику являлась частью исполнения Общих условий урегулирования долга от 11.06.2015, а не договором поставки.

В обоснование утверждения о ничтожности названной сделки ООО «Агрочайна Рус» ссылается на контракты №№ ZGRU-010-100930-ADL от 30.09.2010, ZGRU-010-111017-ADL от 17.10.2011, заключенные между Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко., Лимитед (Продавец) и ООО «АФД Кемикалс» (Покупатель), на выдачу ФИО4 поручительств № 2014031301/1 от 10.03.2014, № 2014031301 от 13.03.2014 по погашению задолженности по указанным контрактам, а также на заключение 11.06.2015 многостороннего договора – Общих условий урегулирования долга в том числе между ООО «АФД Кемикалс», ООО «Агрочайна Рус», Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко., Лмтд, ФИО4

В апелляционной жалобе ООО «Агрочайна Рус» также выражает несогласие с выводом суда области о том, что истцом повторно заявлено  требование о признании сделки недействительной, поскольку его возражения относительно недействительности сделки являлись предметом оценки при рассмотрении дела № А35-12570/2017 в рамках взыскания задолженности и неустойки по договору купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015. Полагает, что указанный вывод является необоснованным, поскольку предметом рассмотрения  дела № А35-12570/2017 являлось взыскание  задолженности и неустойки  по договору купли-продажи. 

 При этом, мотивируя необоснованность заявления ООО «Аграрика» о пропуске истцом срока исковой давности, заявитель ссылается на невключение в установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ 3-летний срок периода рассмотрения Арбитражным судом Курской области дела № А35-12570/2017, так как фактически осуществлялась судебная защита нарушенного права.

Также ООО «Агрочайна Рус» ссылается на непредставление ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих недобросовестное поведения истца, в связи с чем судом первой инстанции ошибочно сделан вывод о применении к настоящему спору принципа эстоппеля. Указывает, что в случае признания судом договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015, заключенного между ООО «Агрочайна Рус» и ООО «АФД Кемикалс», недействительной сделкой, договор уступки права требования № 2015-12 от 16.11.2014, заключенный между ООО «АФД Кемикалс» и ООО «Аграрика», также должен быть признан недействительным в силу утраты предмета договора.

В судебное заседание представитель ООО «Аграрика» не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о его надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившегося лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 28.04.2015 между ООО «АФД Кемикалс» (Поставщик) и ООО «Агройчайна Рус» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 15-040 (далее – Договор) (т.1 л.д.9-12), согласно которому ООО «АФД Кемикалс» обязуется передать в собственность ООО «Агрочайна Рус» товар в количестве, ассортименте, цене и сроки, предусмотренные Договором, приложениями, спецификациями и соглашениями к нему, являющимися его неотъемлемыми частями, а ООО «Агрочайна Рус» обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную Договором и приложениями к нему (п.1.1 договора).

Согласно пункту 2.1, 2.3 Договора цена единицы и общая стоимость Товара указывается в Спецификации к настоящему договору. Оплата Товара осуществляется Покупателем в порядке и сроки, предусмотренные соответствующей Спецификацией. 

Согласно Спецификации № 1 от 28.04.2015 (т.1 л.д.13) Поставщик обязался поставить товары на общую сумму 1 175 600,00 долларов США (включая НДС 18%) со сроком платежа до 28.12.2015. 

Согласно Спецификации № 2 от 30.06.2015 (т.1 л.д.14) Поставщик обязался поставить товары на общую сумму 325 471,50 долларов США (включая НДС 18%), со сроком платежа до 28.12.2015. 

Согласно Спецификации № 3 от 30.06.2015 (т.1 л.д.15) Поставщик обязался поставить товары на общую сумму 573 407,50 долларов США (включая НДС 18%), со сроком платежа до 28.12.2015. 

В соответствии с товарными накладными № 65 от 28.04.2015, № 88 от 22.05.2015, № 89 от 29.05.2015, № 90 от 04.06.2015, № 91 от 08.06.2015, № 99 от 10.06.2015, № 100 от 11.06.2015, № 148 от 30.06.2015, № 198 от 30.06.2015 (т.1 л.д.33-45) ООО «АФД Кемикалс» передало по указанным выше спецификациям товар ООО «Агрочайна Рус» на общую сумму 2 073 962,66 долларов США. 

16.11.2015 между ООО «АФД Кемикалс» (Первоначальный кредитор) и ООО «Аграрика» (Новый кредитор) был заключен договор уступки прав требования №2015-12 (т.1 л.д.55-56), в соответствии с условиями которого Первоначальный кредитор уступил, а Новый кредитор принял в полном объеме право требования суммы задолженности ООО «Агрочайна Рус» (Должник), возникшее перед Первоначальным кредитором по договору купли-продажи №15-040 от 28.04.2015 в размере 2 074 479 долларов США за поставку товара по вышеуказанным товарным накладным. 

Оплата поставленного товара производилась ООО «Агрочайна Рус» по платежным поручениям (т.1 л.д.46-54): № 1 от 18.01.2016 на сумму 7 656 000 руб. 00 коп.; № 4 от 25.01.2016 на сумму 6 445 712 руб. 00 коп.; № 32 от 26.05.2016 на сумму 5 500 000 руб. 00 коп.; № 87 от 21.11.2016 на сумму 9 114 322 руб. 00 коп.; № 95 от 16.12.2016 на сумму 9 245 520 руб. 00 коп.; № 103 от 29.12.2016 на сумму 9 100 035 руб. 00 коп.; № 85 от 23.08.2017 на сумму 2 951 980 руб. 00 коп.; № 86 от 01.09.2017 на сумму 2 927 270 руб. 00 коп.; № 95 от 07.09.2017 на сумму 2 866 935 руб. 00 коп. 

В качестве целевого назначения платежей в каждом из вышеуказанных платежных поручений ответчиком было указано «Оплата за средства зашиты растений по Договору купли-продажи №15-040 от 28.04.2015 согласно Договору уступки прав требования №2015-12 от 16.11.2015». 

01.11.2017 ООО «Аграрика» направило в адрес ООО «Агрочайна Рус» претензию №1 по договору купли-продажи №15-040 от 28.04.2015 об оплате образовавшейся задолженности, которая составила согласно расчету Общества 1219385,42 долларов США, и образовавшейся в соответствии с пунктом 5.3 Договора неустойки. 

В связи с неисполнением ООО «Агрочайна Рус» требований указанной претензии, ООО «Аграрика» обратилось с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к ООО «Агрочайна Рус» в Арбитражный суд Курской области о взыскании задолженности по договору купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 в общей сумме 1 774 389,28 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты, в том числе: 1 217 665,79 долларов США задолженности по договору купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты; неустойки, установленной п.5.3 договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015, по ставке 0,04% в день за период с 29.12.2015 по 12.07.2018 в размере 556 723,49 долларов США с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты; неустойки, установленной п.5.3 договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015, на сумму задолженности 1 217 665,79 долларов США в размере 0,04% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки оплаты с 13.07.2018 по дату фактического исполнения обязательства с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на день фактической оплаты, а также расходов на оплату госпошлины в сумме 200000 руб. 00 коп. 

В свою очередь, ООО «Агрочайна Рус» к ООО «Аграрика» было предъявлено встречное исковое требование о признании договора уступки прав требования № 2015-12 от 16.11.2015, заключенного между ООО «Аграрика» и ООО «АФД Кемикалс», недействительным, и о применении последствий недействительности сделки в форме отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Аграрика» к ООО «Агрочайна Рус».

При этом, в обоснование встречного искового заявления ООО «Агрочайна Рус» ссылалось на заключение договора уступки прав требования неуполномоченным лицом со стороны ООО «АФД Кемикалс», нарушение истцом порядка уведомления ООО «Агрочайна Рус» о заключении договора уступки прав требования, отсутствие правомочий у ООО «Аграрика» на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями ввиду передачи истцу предыдущим кредитором права требования задолженности в ином (меньшем), по мнению ответчика, размере. 

Кроме того, ООО «Агрочайна Рус» также полагало, что не имеет неисполненных обязательств перед ООО «Аграрика», поскольку, по мнению Общества, обязательства по договору купли-продажи №15-040 от 28.04.2015 являются частью исполнения обязательств ООО «АФД Кемикалс» перед Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко. 

Также ООО «Агрочайна Рус» ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко., Лимитед (г. Шанхай КНР), гражданина КНР Ван Синя, гражданина РФ ФИО4; об истребовании у ООО «АФД Кемикалс» документально подтвержденных сведений о произведенных в период с 2011 по 2015 платежах в адрес Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко., Лимитед; о направлении запроса в ФТС России о предоставлении сведений об импорте товара Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко., Лимитед за период с 2011 по 2015 г.г.; о направлении в ФИО5 в Шанхае (КНР) запроса о предоставлении копии нотариального обязательства (поручительства) ФИО4 за исполнение обязательств ООО «АФД Кемикалс» от 26.05.2014. 

В обоснование указанных ходатайств ООО «Агрочайна Рус» ссылалось на контракт № ZGRU-010-111017-ADL от 17.10.2011 между Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко., Лимитед и ООО «АФД Кемикалс»; на выдачу ФИО4 поручительства по погашению задолженности по указанному контракту, а также на заключение 11.06.2015 многостороннего договора – Общих условий урегулирования долга между ООО «АФД Кемикалс», ООО «АФД», ООО «ТехноХимТрейд» и гражданином КНР Вань Синем.

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.07.2018 по делу № А35-12570/2017 уточненные исковые требования ООО «Аграрика» были удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Агрочайна Рус» – отказано.

Принимая указанное решение в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований в рамках дела № А35-12570/2017, суд области отклонил доводы ООО «Агрочайна Рус» о том, что отношения по сделке купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 являются частью исполнения обязательств ООО «АФД Кемикалс» перед Шанхай Агрочайна Интернэшнл Трэйд Ко, как противоречащие материалам дела. В качестве обоснования указанных выводов суд обратил внимание, что в контракте № ZGRU-010-111017-ADL от 17.10.2011, на который ссылается ответчик, указано иное лицо со схожим наименованием – ООО «АФД Кемикалс» (ИНН 

<

***>).

Также судом была учтено, что Общие условия урегулирования долга от 11.06.2015 не содержат подписей всех лиц, указанных в качестве участников сделки, в силу чего данный документ нельзя признать допустимым доказательством по делу.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 указанное решение Арбитражного суда Курской области от 19.07.2018 по делу № А35-12570/2017 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Агрочайна Рус» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа решение Арбитражного суда Курской области от 19.07.2018, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 оставлены без изменения, при этом суд кассационной инстанции в своем судебном акте отметил, что соглашение от 11.06.2015 – Общие условия урегулирования долга заключено после начала поставок товара по договору купли-продажи №15-040 от 28.04.2015, не содержит ссылок на указанный договор, товарные накладные на неоплаченный товар содержат ссылки лишь на договор № 15-040, само соглашение со стороны ООО «АФД Кемикалс» не подписано, от стороны «А» имеется лишь подпись г-на ФИО6, от стороны Б соглашение ООО «Агрочайна Рус» так же не подписано, имеются лишь подписи от имени иностранных лиц. 

Полагая, что договор купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 был заключен между ООО «Агрочайна Рус» и ООО «АФД Кемикалс» во исполнение Общих условий урегулирования долга от 11.06.2015, следовательно, указанный договор является притворной сделкой, ООО «Агрочайна Рус», исполнив предусмотренную законом обязанность по досудебному урегулированию спора (05.09.2018 в адрес ООО «Аграрика» был направлена претензия), обратилось в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми требованиями.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о повторности заявленных требований о признании сделки недействительной, так как возражения ООО «Агрочайна Рус» относительно недействительности сделки по тем же основаниям уже были предметом рассмотрения Арбитражным судом Курской области по делу № А35-12570/2017 и им была дана надлежащая оценка. Рассматриваемое требование истца по сути направлено на преодоление судебного акта по делу, рассмотренному ранее. Также суд указал на истечение трехлетнего  срока исковой давности заявления требования о признании последствий недействительности ничтожной сделки, об истечении  которого заявлено ответчиком.

 Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 5 постановления Пленума от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях.

Таким образом, преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы. Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом Курской области дела № А35-12570/2017 была дана  оценка действительности  сделки от 28.04.2015, доводы  ООО «АгрочайнаРус» об отсутствии доказательств поставки товара в заявленной ко взысканию суммы  были отклонены судом.

Также ООО «Агрочайна Рус» было оказано в удовлетворении требований о признании договора уступки прав требования № 2015-12 от 16.11.2015, заключенного между ООО «Аграрика» и ООО «АФД Кемикалс», недействительным, и о применении последствий недействительности сделки в форме отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Аграрика» к ООО «Агрочайна Рус», исходя из представленного Обществом обоснования недействительности указанного договора.

 Содержание доводов истца, заявленных в настоящем деле по сути аналогично тем возражениям, которые заявлялись в деле № А35-12570/2017. 

В связи с чем ссылка подателя жалобы об отсутствии преюдициальности указанного решения судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Правило «эстоппель» вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ). (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 72 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Оценив доводы и доказательства по делу, судебная коллегия приходит к выводу, что материалами дела подтвержден факт подписания договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 уполномоченным представителем ООО «Агрочайна Рус», более того, в последующем Общество подтвердило свою волю на установление правоотношений, вытекающих из спорного договора, посредством неоднократных действий по подписанию товарных накладных № 65 от 28.04.2015, № 88 от 22.05.2015, № 89 от 29.05.2015, № 90 от 04.06.2015, № 91 от 08.06.2015, № 99 от 10.06.2015, № 100 от 11.06.2015, № 148 от 30.06.2015, № 198 от 30.06.2015 (часть из которых подписана до заключения указанного заявителем соглашения – Общие условия урегулирования долга от 11.06.2015).

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт исполнения ООО «Агрочайна Рус» договора № 15-040 от 28.04.2015, то есть Общество своими действиями подтвердило действие указанного договора.

ООО «Агрочайна Рус» каких-либо надлежащих доказательств, опровергающих факт получения товара на общую сумму 2 073 962,66 долларов США, не представило, при рассмотрении Арбитражным судом Курской области дела № А35-12570/2017 заявляло ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы в отношении договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015 и товарных накладных, мотивированное недоказанностью подлинности подписей со стороны ООО «Агрочайна Рус» в указанных документах.

При рассмотрении заявленного ходатайства судом области было принято во внимание, что подлинные договор и товарные накладные представлялись истцом для обозрения в ходе рассмотрения спора и исследовались судом и сторонами по делу; возражений относительно действительности указанных документов, их оформления и содержания, у сторон не возникало; при этом имеющимися в материалах дела платежными поручениями подтверждено, что ответчик, не оспаривая ни факт поставки товаров, ни действительность уступки прав требования, производил в пользу ООО «Аграрика» частичную оплату товаров со ссылкой на договор купли-продажи № 10-040 от 28.04.2015, в связи с чем протокольным определением от 12.07.2018 ООО «Агрочайна Рус» было отказано в удовлетворении данного ходатайства.

При этом, суд области отметил, что ответчик, являясь надлежаще уведомленным о совершенной уступке, не оспаривал ни передачу товара, ни действительность уступки и выполнил действия по частичной оплате товара; в ходе рассмотрения спора доводы ответчика о наличии у него сомнений в действительности подписей в договоре купли-продажи № 10-040 от 28.04.2015 и товарных накладных были заявлены только в шестом заседании по делу, 29.06.2018 и ранее не заявлялись, а заключение сделки и получение товара не оспаривалось ответчиком. С заявлением о фальсификации вышеуказанных доказательств ответчик также не обращался; подлинные доказательства исследовались в суде и не вызывали замечаний и возражений ответчика.

Судебная коллегия также обращает внимание на то, что доказательства того, что кто-либо понуждал ООО «Агрочайна Рус» заключить оспариваемый договор или договор заключен под влиянием заблуждения, насилия, угрозы и обмана,  в материалы дела не представлены.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявления, признается апелляционной коллегией +необоснованным. Заявляя о ничтожности (притворности) договора, ответчик действует в нарушение принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Факт действительности договора уступки права требования как часть рассматриваемого в рамках настоящего дела требования ООО «Агрочайна Рус» также установлен вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу № А35- 12570/2017.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, с рассматриваемым заявлением ООО «Агрочайна Рус» обратилось в арбитражный суд области 22.10.2018, при этом исполнение оспариваемой заявителем сделки началось 28.04.2015 передачей товара и принятием его стороной по товарной накладной № 65.

Арбитражным судом Курской области по результатам рассмотрения дела № А35-12570/2017 оспариваемая сделка от 28.04.2015 признана недействительной (ничтожной) не была, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске заявителем трехгодичного срока исковой давности на обращение в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Кроме того, довод ООО «Агрочайна Рус» об истечении в рассматриваемом случае трехлетнего срока исковой давности 13.03.2019, а соответственно, подачу заявления в установленный срок в связи с невключением в указанный срок периода рассмотрения Арбитражным судом Курской области дела № А35-12570/2017 опровергает довод заявителя об отсутствии преюдициального значения обстоятельств, установленных судом в указанном судебном акте.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи № 15-040 от 28.04.2015, заключенного между ООО «Агрочайна Рус» и ООО «АФД Кемикалс», недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме признания договора уступки права требования № 2015-12 от 16.11.2014, заключенного между ООО «АФД Кемикалс» и ООО «Аграрика», незаключенным, и правомерно отказал в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2019 по делу № А35-8786/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрочайна Рус» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья          Е.В. Малина

Судьи          М.Б. Осипова

ФИО1