Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121459/2023

15 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  15 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3

ответчики: 1. акционерное общество «РТ-РЕГИСТРАТОР», 2. ФИО4 

об обязании,

 

при участии

- от истца: ФИО5 (доверенность от 09.02.2024),

- от ответчиков: 1. не явился, извещен, 2. ФИО6 (доверенность от 06.02.2023, от 28.08.2023),

установил:

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит:

1. обязать акционерное общество «РТ Регистратор» (далее – регистратор) внести запись в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д. 67, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 158 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО4 к ФИО2; 

2. обязать ФИО4 дать распоряжение на внесение записи в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д. 67, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 158 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО4 к ФИО2.

Определением от 14.12.2023 иск принят к производству суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представитель ФИО4 возражал против предъявленного к нему требования ввиду отсутствия доказательств того, что спорные акции находятся на счете ответчика.

Регистратор, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). От АО «РТ Регистратор» поступил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в рамках дела № А56-20568/2020 о несостоятельности ФИО2 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 по делу № А56-20568/2020/сд.1 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг (акций) АО «Спецавтобаза №1» от 10.08.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу истца 317 акций Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023, определение от 21.03.2023 изменено в части применения последствий недействительности сделки, применены последствия в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу акции обыкновенные именные в количестве 158 штук.

Как указал истец в настоящем иске, несмотря на наличие вступивших  законную силу судебных актов, ФИО4 уклоняется от его исполнения путем выдачи соответствующего распоряжения о проведении операции по счету.

Держателем реестра акционеров АО «Спецавтобаза № 1» является акционерное общество «РТ-Регистратор», которое отказало в исполнении судебных актов по делу № А56-20568/2020/сд.1 ввиду отсутствия в них обязанности АО «РТ-Регистратор» осуществить перевод акций.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 по делу № А56-20568/2020/сд.1 суд указал на необходимость предъявления финансовым управляющим самостоятельного иска об истребовании имущества из владения ФИО4 вне рамок дела о банкротстве.

Принимая во внимание, что возврат в конкурсную массу ФИО2 возможен только путем предъявления отдельного иска и указания в резолютивной части на обязанность держателя реестра к совершению действий, направленных на перевод акций, истец в лице финансового управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 ГК РФ).

Судом установлено, что судебными актами в рамках обособленного спора № А56-20568/2020/сд.1 в деле о банкротстве ФИО7 суды признали договор от 10.08.2020 недействительным, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО4 вернуть в конкурсную массу ФИО2 158 акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», установив, что договор купли-продажи исполнен должником только в части 158 акций.

Установленные апелляционным судом обстоятельства, вопреки позиции ФИО4, имеют для настоящего спора преюдициальное значение и повторному доказыванию не подлежат. В противном случае, у апелляционного суда не имелось бы оснований для применения последствий недействительности сделки в виде истребования спорных акций у ФИО4

Доказательств передачи акций на основании примененных судом в деле № А56-20568/2020/сд.1 последствий недействительности сделки в виде возврата  ФИО4 в конкурсную массу ФИО2 акций обыкновенных именных ЗАО «Спецавтобаза № 1» в количестве 158 штук путем направления ФИО4 соответствующего распоряжения регистратору, в деле не имеется.

Тем не менее, в пункте 4 статьи 149.2 ГК РФ указано, что при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Исходя из приведенных норм, требования о понуждении регистратора внести запись в реестр владельцев ценных бумаг Общества о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 158 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО4 к ФИО2, достаточно для восстановления  прав ФИО2 в отношении спорных акций по результатам рассмотрения дела № А56-20568/2020/сд.1. 

В этой связи иск к ФИО4 об обязании последнего дать распоряжение на внесение записи в реестр владельцев ценных бумаг носит чрезмерный характер, а с учетом всех споров между сторонами, вероятно, судебный акт в этой части будет обладать признаками неисполнимости.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с регистратора в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать акционерное общество «РТ Регистратор» (ИНН 

<

***>) внести запись в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д. 67, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1- 01-03852-7, в количестве 158 штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО4 к ФИО2.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерное общество «РТ Регистратор» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.